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你需要了解的股权回购：权利性质和行权期限

在PE/VC投资中，股权回购条款是投资人的安全垫，同时也是创始人的达摩克利斯之剑。股权回购条款通常约定在满足一定条件时，投资人有权要求目标公司或目标公司其他股东（通常为创始股东）以约定价格回购投资人所持股权，为投资人设置退出机制，并非《公司法》规定的异议股东回购请求权。

本文所探讨的对象，是基于股权回购条款产生的、以其他股东为回购义务人的股权回购权。因为对于目标公司回购股权，现阶段行权存在公司法上的限制。如《九民纪要》要求法院“审查是否符合公司法关于‘股东不得抽逃出资’及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求”；最高院最高（2020）最高法民再350号亦判决：“尽管2012年3月30日的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，但协议中关于财X岛公司回购股份的约定不属于公司法第七十四条和财X岛公司章程所列举的情形，不符合公司法关于资本维持的基本原则，广X投资企业请求财X岛公司收购其股权的条件并不具备。”

一般而言，股权回购条款通常会明确投资人行使回购权的情形。但司法实践中，交易双方约定的股权回购条款各不相同，个案中对于股权回购权的性质及行权期限的认定也存在差异。因此，对投资人来说，这种认定上的差异将导致其行权风险；对其他股东而言，投资人行权期限的不确定也将导致公司的股权结构和资金状况长期处于一个不稳定的状态，不利于公司的经营发展。因此，确定股权回购权的性质及行权期限，是一个亟需解决的热点问题。

对于股权回购的行权期限，实践中的约定条款各不相同。就权利性质来看，有的回购条款设计上具有明显的形成权性质、有的条款却具有请求权性质；就行权期限来看，有的条款约定回购义务人的义务履行期限、有的条款约定投资人的权利行使期限、有的条款对这二者都没有做出明确的约定。本文拟以回购条款约定的回购条件触发时间点为分界线，探讨回购条件触发前、回购条件触发时、投资人行权后各方的法律关系，并据以分析股权回购权的性质以及行权期限。

一、实践中回购条款的设计

（一）权利性质的设计

1、约定具有形成权性质

（2021）京民终418号案件中，当事人约定：“如港X旅房车公司不能按照本协议约定实现并表的，港X旅房车公司有权选择继续合作或退出；如港X旅房车公司选择退出并要求郝某回购的，郝某应按照本次增资款1.5倍的价格回购港X旅房车公司持有的叁X捌公司的全部股权。”从该条款表述来看，投资人具有“继续合作”或“退出”的选择权，其一经选择，则双方的权利义务关系即固定下来。法院判决也做出了形成权的认定，且认定投资人的“退出（要求回购的权利）”因其选择继续合作而消灭。

2、约定具有请求权性质

（2020）京民终549号案件中，案涉《补充协议一》约定：“如果玖X公司2015年12月31日前未实现公开发行上市或被整体并购，则投资方可要求原股东回购投资方持有的公司股权。”可“要求”原股东回购，是具有请求权特征的典型条款设计，一审和二审法院也都认为案涉股权回购权为请求权，并适用诉讼时效的规定。

（二）行权期限的设计

1、约定回购义务人的义务履行期限

（2021）最高法民申7328号案件中，双方《投资协议》第6.4条约定：“若目标公司在2018年4月30之前，未能完成与其他收购方的并购重组或收购方对目标股权的收购价格低于12%/年的溢价率，则东X怀新合伙企业有权要求紫X公司在2018年5月30日之前按照12%/年的溢价对东X怀新合伙企业所持目标股权进行回购。”

2、约定投资人的权利行使期限

（2018）津民终441号案件中，双方补充协议“赎回权利（回购）或退出”约定：“出现如下事项，任意增资方有权单独或共同要求融资方股东通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权：1融资后的三个会计年度（含2013年）内，任何一个会计年度审计后实现的净利润未能达到5000万元，在每一年度审计报告完成后两个月内增资方有权行使赎回权。若两个月内增资方未行使赎回权，则增资方当年度享有的赎回权自动终止。2.融资方在增资方增资完成后36个月内未能实现首次公开发行股票并上市（IPO）。在上述期限届满之日起的两个月内增资方有权行使赎回权。若在上述期限届满之日起的两个月内增资方未行使赎回权，则增资方根据本协议享有的赎回权自动终止。”

3、对权利行使和义务履行都未做出约定

实践中，还有的股权回购条款仅仅约定了回购条件，但是对权利行使和义务的履行期限都没有明确约定。如在（2020）沪民申1297号中，双方《股权转让投资协议》第4.2条仅约定“如标的公司一年半内上市无进展或没有任何并购和投资盈利，经双方协商，甲方按投资金额加上一年的贷款利息进行回购股权，乙方即退出。”

二、回购权的性质认定及行权期限的确定

无论回购条款如何设计，投资人与创始股东或公司签署投资协议并实缴出资后，即成为公司股东，并在工商登记在册，有的投资人也会事实上参与公司的治理经营。

因此，在回购条件触发前，投资人和其他股东一样，与公司的关系受公司法调整；同时，其与其他股东存在合同关系，受投资协议的约束。

实践中，回购条件触发前的争议较少，大多数的争议发生在回购条件触发时及投资人行权后，而回购权的权利性质及行权期限成为多数争议中的核心问题。

（一） 回购条件触发时

实践中，当事人的回购条款设计各不相同，导致法院对股权回购权的性质及行权期限认定存在差异。如从上述（2021）京民终418号、（2020）京民终549号法院不同的判决结果来看，股权回购权的性质似乎需结合当事人订立的条款内容综合考虑。然而，笔者认为，回购条件触发时，投资人享有“继续经营”还是“退出公司”的选择权，而这种选择权的权利性质是确定的，为形成权。

1、权利性质：形成权

从权利行使效果来看，如投资人主张继续，不行使回购权，则其将继续作为股东参与公司的经营管理；如投资人主张退出，回购权成功行使，则必将导致投资人与回购义务人以及公司的关系发生转变：第一，投资人将与回购义务人订立新的合同，即股权转让合同，回购义务人需以约定的价款受让投资人的股权；第二，投资人通过将其股权转让给回购义务人，退出标的公司，不再享有股东地位和股东权利。

对于新的股权回购合同的订立，如依请求权路径分析，则投资人系在决定行使回购权时，向回购义务人发出一个要约，合同的成立则有赖于回购义务人对该要约做出承诺。在合同订立的一般情况下，受邀人可以意思自治，对是否做出承诺进行选择；然而，鉴于当事人之间的回购条款约定对回购义务人的强制约束力，回购义务人负有基于合同的“强制缔约义务”，并没有其他选择权。

通过上述分析，我们可以看出：投资人能够按照自己的意愿、以单方的意思表示产生变动原法律关系的效果，事实上可以根据其单方意思表示使得双方订立一个新的股权回购合同，而回购义务人没有选择权。这恰恰是形成权的特征。因此，无论当事人的条款内容如何表述，就性质而言，在行权条件成就时当事人这种“继续还是退出”的选择权为形成权。

然而，法院对于权利性质的裁判倾向是尽量避免使用“形成权”的概念，而是将论述的重点放在当事人是否仍有权行使这种选择权。如在（2018）津民终441号案件中，天津高院认为投资人已经按照协议约定的期限、方式向义务人行使了回购权，故支持了其回购权的行使；而在（2021）京民终418号案件中，北京高院认为在行权条件成就后，以实际行动表明其选择继续合作，因此不能再行使回购权。

2、选择权的行权期间：除斥期间

由于形成权为支配权，长期不行使将导致双方的权利义务处于不稳定的状态，因此应当适用除斥期间的规定，裁判难点在于除斥期间长度的确定。

（1）除斥期间的起算点

根据《民法典》第一百九十九条的规定：“法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算。”应以投资人知道或应当知道回购事由发生时作为除斥期间的起算点。

（2）除斥期间何时届满？

对于除斥期间何时届满，尚缺乏统一的标准。原则上，当事人可以约定除斥期间。当事人在约定时，应明确行权期间何时届满、超越行权期限行权的法律后果等。如约定明确，法院一般也会支持当事人的意思自治。如在（2018）津民终441号案件中，法院认为：“海X公司于2017年8月4日收到海X星公司2016年度的审计报告，并分别于2017年9月27日通过EMS、2017年9月29日通过电子邮件向王某羽、陈某、胡某芳、故里合伙寄送了《股份赎回通知函》，符合各方在补充协议四中约定的两个月权利行使期限。”

而在当事人没有约定除斥期间的情况下，笔者认为：

第一，现阶段可以参考适用有关法律对于除斥期间的规定：

第二，期间的确定应根据个案情况综合考虑。如在(2020)沪民申1297号案件中，法院认为：“合理期间的确定应依据诚实信用、公平原则，综合考量公司经营管理的特性、股权价值的变动，合同的目的等因素。从权利的性质及行使的后果出发，股权回购权的行使期间应短于合同解除权的行使期间。”

（二）投资人行权后

如投资人选择继续作为公司股东参与经营，则双方权利义务关系没有改变；但是，投资人基于该条件产生的形成权因行权而归于消灭，如无新的回购事由出现，则投资人不得再主张回购股权。如在（2021）京民终418号案例中，法院认为：“港X旅房车公司在2019年3月本已向郝某主张了股权回购。但是，2020年4月9日叁X捌公司2020年第四次股东会作出的决议显示，港X旅房车公司又选择了继续合作而不是退出叁X捌公司。港X旅房车公司对叁X捌公司2020年第四次股东会决议作出的确认，改变了其2019年3月作出的股权回购的意思表示。据此，港X旅房车公司要求郝某回购其持有的叁X捌公司股权的诉讼请求，不应得到支持。”

而若投资人选择退出公司，则双方的权利义务关系发生转变。本部分也主要讨论投资人选择退出公司后的权利性质和行权期间。

1、权利性质：请求回购义务人履行新合同权利义务的请求权

投资人选择退出公司后，将与回购义务人缔结股权转让合同，股权转让的价款即为投资人和回购义务人在股权回购条款中约定的价款。

基于此，投资人选择“退出”之后，产生了一项新的权利：基于股权转让合同而产生的价款给付请求权。

2、行权期间：诉讼时效

同回购条件触发时的选择权不同，投资人对于法律关系的变更不再存在支配力，只能请求回购义务人履行，性质上属于请求权，应当适用诉讼时效的规定。诉讼时效长度法律有明确规定，因此，裁判难点仅在于诉讼时效起算点的确定。

《民法典》第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。”

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定：“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”

结合上述规定，笔者认为，诉讼时效的起算点应当分情况讨论。

（1）当事人对义务履行期有明确的约定

如果当事人约定了义务履行期，诉讼时效应以约定的履行期限届满之日为起算点。

如在（2017）晋民申2538号案件中，山西高院就认为：“被申请人应于2010年1月17日前回购再审申请人的股权，在被申请人未履行回购义务的情况下，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，原审法院认定再审申请人诉请被申请人回购股权的诉讼时效于2012年1月16日届满，……并无不当。”

（2）当事人对义务履行期没有约定

如果当事人对义务履行期没有约定，诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。

如在（2020）京民终549号案例中，北京高院认为：“深圳创X公司及深圳红X公司回购请求权的诉讼时效，应当从回购义务人履行股权回购义务的期限届满之日起开始计算，但《补充协议二》中仅约定了股权回购请求权的行使条件，未就回购义务的履行期限作出约定，且亦无法通过合同法相关规定进一步明确履行期限，故若玖X公司未能于2015年12月31日前上市，深圳创X公司及深圳红X公司在上述日期后可随时要求回购义务人进行回购，根据在案2017年11月27日张东旭律师向玖X公司及高某丽发送的《律师函》，可以确认深圳创X公司与深圳红X公司要求高某丽、玖X公司见函十日内履行回购义务，欧阳某某律师针对上述《律师函》的复函亦表明玖X公司与高某丽对此做出了回应，并未明确表示不履行回购义务，因而本案诉讼时效期间应从二被上诉人给予的宽限期届满即高某丽、玖X公司收到前述《律师函》满十日之次日开始计算。”

结语

笔者认为，股权回购权在不同的阶段呈现出不同的特征。在回购条件成就时，投资人享有退出还是继续的选择权，此权利为形成权，适用除斥期间的规定；如投资人选择退出公司，则产生新的权利义务关系，基于该关系、投资人请求回购义务人回购的权利为请求权，适用诉讼时效的规定。对股权回购权性质的认识不清，导致司法实践中许多法院在裁判时自相矛盾，一方面认为投资人需在合理期限行权，否则权利消灭，赋予股权回购权典型的形成权特征；一方面又将股权回购权认定为请求权，适用诉讼时效的规定。应厘清回购条件触发时及投资人行权后的权利性质并统一有关裁判标准，才能更好地促进股权融资市场发展。

文：崔岩双、李煦

本文为星瀚原创，如需转载请先联系。

每天认识一只大熊猫——帼帼，命途多舛，躲过了地震却没躲过张鑫

前几天在讲述目前还在带仔的“姚蔓”的时候，我突然想起了“姚蔓”的妈妈“帼帼”，说起她的熊生经历也是让人不禁潸然泪下。今天就一起来认识一下“帼帼”吧。

“帼帼”，雌性大熊猫，谱系号439。

1996年9月14日出生于大熊猫保护研究中心核桃坪野化培训基地，母亲是赠港大熊猫“佳佳”。

2000年4月9日，“帼帼”出差至扬州动物园。一个月后，也就是5月10日，回到了核桃坪基地。

帼帼

2005年7月8日，“帼帼”产下龙凤胎“耀耀”和“亮亮”。但是弟弟“亮亮”于出生当日不幸夭折。

“耀耀”，雌性大熊猫，谱系号601。2008年3月26日出差至广州长隆野生动物世界，2012年9月19日回到雅安碧峰峡。2013年1月22日，出差至湖州德清熊猫园。2022年11月9日因淋巴瘤伴重度胰腺炎医治无效死亡。

耀耀

但是据网友反映，德清上渚山熊猫谷并没有饲养展览国家一级保护动物的资质，属于违法经营。而且在奇幻谷的“德德（原名：运运）”目前也过得不好，环境差，噪音大，吃不饱还有游客乱投喂。

耀耀死亡情况说明

2006年9月22日，“帼帼”产下雌性大熊猫“美安”。

“美安”，谱系号653。2008年3月1日，因急性异物性肺炎休克导致死亡。

小时候的美安

2008年5月12日，汶川发生特大地震，卧龙核桃坪基地损毁严重，谭成彬奶爸苦苦在塌方中寻觅“帼帼”，当时已经怀孕一百二十多天的“帼帼”因受到惊吓躲到塌方的乱石堆上，兽医不得已对“帼帼”进行了麻醉，迅速将其转移到安全区域。

被困废墟的帼帼

2008年6月24日，怀孕的“帼帼”作为第一批熊猫被转移至雅安碧峰峡基地。7月6日，产下龙凤胎“平平”和“安安”，是汶川地震后出生的首对双胞胎，姐弟俩由著名艺人黄晓明爱心认养。

黄晓明与平平安安

“平平”，雌性大熊猫，谱系号704。性格比较文静，喜欢爬树。2010年1月5日出差至上海动物园。2012年3月30日出差至峨眉仙芝竹尖生态园，2017年回到碧峰峡基地，育有一对龙凤胎。

平平

“安安”，雄性大熊猫，谱系号705。十分好动，喜欢打架，是出了名的调皮鬼，经常越狱。2010年1月5日与姐姐“平平”一起出差至上海动物园，为世博会助威。2011年1月16日死于上海野生动物园。

1周岁的平平和安安

2009年9月27日，“帼帼”产下雌性双胞胎“姚蔓”和“姚欣”。

“姚蔓”，谱系号759。2018年搬家至卧龙神树坪基地，六年时间里育有4胎6仔，目前和3岁的儿子“愿愿”还未分圈，14岁的她身体暴瘦。

目前带崽的姚蔓

“姚欣”，谱系号760。2012年3月10日与姐姐“姚蔓”出差至三江生态旅游区，恰好避开雅安地震。2015年1月23日出差至台州温岭长屿硐天熊猫馆。据说这个熊猫馆也是个体经营，只有一个外场，而且饲养大熊猫不规范，没有专业的兽医。

三月份的时候“姚欣”还遭到游客泼水和投喂，“姚欣”和“欢欢”都很瘦，都有不同程度的刻板行为。后来景区老板及时回应会给他们增加隔音玻璃，撤掉电网以及增加丰容等一系列整改措施。

姚欣

2014年5月26日，“帼帼”产下儿子“雅吉”，父亲“芦芦”，谱系号910。2017年9月30日出差至济南动物园。特别活泼好动，精力旺盛得跟“如意”有得一拼，经常滚泥巴把背后滚得稀脏，网友调侃称其好像穿了一条高腰黑毛裤。

雅吉

2016年6月22日，“帼帼”搬家至上海野生动物园。同年7月9日，产下女儿“花生”。

花生

12月19日，“帼帼”先后出现发热、排肠粘液、呕吐、腹泻、腹痛等临床症状。随即进行隔离治疗，12月22日晚上开始出现抽搐症状，病情逐渐加重，全力抢救无效，于12月26日上午，因急性胰腺炎并发多脏器功能衰竭。

小女儿“花生”则于12月31日严重肠扭转导致大面积肠坏死，抢救无效去世于上海野生动物园。

帼帼和花生

其中有争议的是，在官方的公告中提及：“花生”于去年12月19日被从母亲身边带走，进行人工饲养，并于去年12月23日发病。但是有记者注意到，上海野生动物园的官方微博在其发病的同一天上午的8时59分还在更新“花生”晒太阳的图片。

部分网友对上海野生动物园方面的专业素养提出质疑，“这时候还没有忘记圈粉，难道不应该对幼仔进行及时的检查吗？”“帼帼妈妈都病了，还把女儿花生拿出去晒，难道不知道哺乳期母婴患病关联度很高吗？”但是中国大熊猫保护研究中心以及上海野生动物园管理方对“帼帼”和“花生”发病后的处置没有任何明确回应。

帼帼和花生

从上野发布的信息来看，“帼帼”出现了肠胃系统疾病及胰腺炎，而“花生”的死因同样是肠胃系统疾病。相关的专家表示：“没有看到具体的材料，不好说这两者有无关联，但母子都出现肠胃疾病并致死，确实罕见。”

对于借调而来进行异地饲养的大熊猫，到底谁来负责管护？如何阻止大熊猫出现意外受伤、死亡？“帼帼”“花生”母女先后离世，又该如何追责？

张鑫殴打华妮

网传当时“帼帼”和“花生”的饲养员是张鑫，曾经殴打“华妮”，也就是现在远在韩国的“爱宝”，遭到举报过后接受停职调查，但随后没有被开除，又被调到上海野生动物园。

官方公告

而“帼帼”母女的死亡，又将张鑫推到了风口浪尖之上。就在官方公布“帼帼”母女死讯后，有网友曝出了大量张鑫不穿防护服、不消毒、在“花生”圈舍外吸烟、带外人随便进入“花生”圈舍的照片。

网络视频截图

目前来看，张鑫仍然还在饲养大熊猫，知情人士透露他目前在碧峰峡基地工作，之前还曾将功勋大熊猫“芦芦”养刻板了，甚至传言张鑫已经接管从日本回来的“香香”。

具体情况不得而知，但是张鑫饲养的大熊猫总是会出现各种问题，这就需要严肃查查。张鑫居然还上过电视，一本正经地在教其他的饲养员如何饲养大熊猫，真是莫大的讽刺。

最右边那个就是张鑫

之前南山竹海熊猫馆每年都在招大熊猫饲养员，简历收了数百份，但录取率为0。至于张鑫为什么这样的条件也能当大熊猫饲养员，网络上有很多资料，这里不展开详说了。

最主要的是，最近张鑫貌似又要升职了。在近日网友发现，林草局公布职称评定公告，张鑫的名字赫然在内，看来张鑫这是要一路晋升当砖家了。而公示日期到今天（也就是29号）要到期了，而在此前也有很多的网友打电话和发邮件进行了投诉。张鑫之流不除，大熊猫的安全根本无法保障。

林草局公示公告

评审名单中张鑫赫然在列

恳请国家严查害群之马和资本的走狗，不要再打着研究的名义肆意猎杀残害国宝了！为受到迫害的大熊猫正名，为非正常死亡的大熊猫发声，严查基地及相关人员，拒绝过度人工繁殖，拒绝将大熊猫分成三六九等区别对待！

我是@谁还不是个小宝宝呢，关注我，每天认识一只大熊猫，了解更多熊猫的故事。原创不易，转载请告知，谢谢。

特稿：新征程领路人

2022年10月23日，刚刚在中国第二十届中央委员会第一次全体会议上当选的中央总书记和中央政治局常委李强、赵乐际、、蔡奇、丁薛祥、李希在北京人民大会堂同采访二十大的中外记者亲切见面。这是向在场的中外记者挥手致意。新华社记者 庞兴雷 摄

新华社北京10月25日电 题：新征程领路人

新华社记者

在二十届一中全会上，被选举继续担任中央总书记。他在中外媒体前发表讲话，表示“我们正意气风发迈上全面建设社会主义现代化国家新征程，向第二个百年奋斗目标进军，以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴”。

2022年10月16日，中国第二十次全国代表大会在北京人民大会堂开幕。代表第十九届中央委员会向大会作报告。新华社记者 鞠鹏 摄

自他担任中央总书记10年来，中国发生具有里程碑意义的变革，经济总量从54万亿元跃至114万亿元，如期打赢脱贫攻坚战，完成全面建成小康社会的历史任务，实现第一个百年奋斗目标。

作为中央的核心、全党的核心，肩负重任。他团结带领全党全军全国各族人民，实践10年前许下的中国梦诺言，大力推进改革开放和现代化建设，领导开创了中国特色社会主义新时代，引领实现中华民族伟大复兴进入了不可逆转的历史进程。

著有《中国领导人是如何思考的》一书的美国学者罗伯特·库恩说，对于中国国情有着客观全面的了解，对于中国未来有着详尽理性的思考。英国48家集团俱乐部主席斯蒂芬·佩里说，做事的一切动力都来自人民，这对于中国现阶段的发展至关重要。

曾与在北京八一学校同窗的老挝国家电力公司原副总经理萨马诺·奔舍那说，做事情不为私利，都是为了中华民族的复兴，而且在这个过程中让世界也受益。

一、从黄土地一路走来

“8年多过去了，总书记那一声‘大姐’，叫到我心里了，一想起来就觉得非常温暖。”石拔三回忆说。2013年11月，沿着狭窄山路来到湖南湘西十八洞村，走入村民石拔三家。石拔三不识字，没看过电视，不认识党的总书记。她问：“怎么称呼您？”拉着她的手说：“我是人民的勤务员。”得知石拔三64岁了，说：“您是大姐。”

2021年10月，山东东营黄河入海口。走进大田，俯身摘下一个豆荚，一撮一捻，察看成色，将一颗大豆放进嘴里，细细咀嚼：“豆子长得很好。”一旁的农技负责人感叹：“这是老农民才有的动作呀。”

10年里，约100次到基层考察，每次都会来到群众中，拉家常，问冷暖。他在胡同给快递员拜年，在工地同农民工交谈，在出租车公司与“的哥”“的姐”探讨年节打车难的解决之道，在清洁站称赞环卫工人是城市的“美容师”……这些言谈举止流露出这位从黄土地一路走来的党的总书记对人民的赤子深情。

1953年6月，出生在一个革命家庭。他的父亲是老一辈无产阶级革命家。从小深受父亲影响。后来他形容父亲“像一头老黄牛，为中国人民默默地耕耘着”；“这也激励着我将自己的毕生精力投入到为人民群众服务的事业中，报效养育我的锦绣中华和父老乡亲”。

2015年2月13日，在陕西省延安市延川县文安驿镇梁家河村看望村民，并就老区脱贫致富进行实地调研。新华社记者 兰红光 摄

不满16岁，即离开北京，随身带着母亲齐心缝制的一个绣有“娘的心”字样的针线包，到陕北农村插队劳动7年。

他在回忆这段生活时把自己称作农民。他远离家人，睡窑洞，被跳蚤咬，与乡亲们一起放羊、铡草、挑粪、拉煤，什么苦都吃。在梁家河加入中国，并担任大队党支部书记。他的愿望是“让乡亲们饱餐一顿肉”。他带领乡亲们打井、修淤地坝、修梯田、建沼气池。一年后，村民吃不饱饭而去逃荒的情形看不到了。

2013年，出访哥斯达黎加，到一个农户家里做客时，还特别提起自己当农民的经历。“很少有国家领导人会因为自己曾经是农民而感到骄傲。”农户主人的儿子阿尔贝托说，“别的领导人可能不会提及这种经历，但不是这样的。”

2013年6月3日，正在哥斯达黎加进行国事访问的和夫人走访当地农户萨莫拉一家，与他们亲切交流。新华社发（张铎 摄）

艰辛的农村生活使得格外珍惜粮食。担任中央总书记后，他多次就“舌尖上的浪费”作出批示，要求开展“光盘行动”。他反复叮嘱中国人的饭碗要“牢牢端在自己的手上”。

讲，对“人民”二字的理解来自他在陕北插队时的感受。为人民服务的思想贯穿他的从政生涯。在上世纪70年代末大学毕业后进入中央军委办公厅担任国防部长的秘书，3年后他主动申请到基层工作，来到贫困的河北正定县任职。他的夫人回忆，他的许多同学都出国赚钱去了，他也不是没有条件出去，但他选择了一条更艰难的路，选择了当人民公仆的路。

这是1989年，时任福建省宁德地委书记的带领地直机关千余名干部到宁德县南漈水利工地参加清沟排障修整水渠劳动。新华社发

在正定3年，骑自行车跑遍全县25个公社、220多个大队。有时，他去乡村考察正赶上乡亲锄地、间苗，就撸起袖子、拿起锄头跟乡亲们一起干。他还把县委的吉普车让给记者坐。他说：“记者时间紧、任务重，跑的地方多，跑的路也远。”

这之后他到沿海的福建厦门市任副市长。他购买了一辆“武夷”牌自行车，骑车带着工作人员到社区街道或工厂去调研。之后到宁德地区任地委书记。他带干部到贫困的下党乡调研，没有路时他们就用刀砍掉野草走过去。看到农户贫苦，就掏出自己的钱给他们。他拍板为乡里修公路、建水电站，指明脱贫之路。

在正定，他跑遍所有村；在宁德，他到任3个月就走遍9个县，后来又跑遍绝大部分乡镇；到任浙江后，用一年多时间跑遍全省90个县市区；在上海7个月，他就跑遍全市19个区县；任总书记后，他的足迹遍及31个省区市以及香港和澳门两个特别行政区。他多次引用名言“没有调查就没有发言权”，强调干部要掌握基层调研这个“基本功”。

2012年12月底，任总书记一个多月，就走进河北阜平贫困户家中看望，盘腿坐在炕上，同乡亲手拉手，详细询问生活情况。此行，他向全党全国发出脱贫攻坚动员令。在二十大召开前两个月，走进辽宁沈阳一个改造后的老旧小区，关心居民的日常生活。

2012年12月30日，在河北省阜平县龙泉关镇骆驼湾村看望唐荣斌老人一家。新华社记者 兰红光 摄

曾在福建工作17年半。在山清水秀之地，他对大自然的情感得到进一步升华。有次他考察泰宁县上清溪，一条红色鲤鱼跳上竹排，排工说有口福了。却脱下鞋套，用它装满水，把鲤鱼放入，到下游水深安全处放生，并告诉同行人“一定要好好保护环境”。担任总书记后，他把在浙江省委书记任上提出的“绿水青山就是金山银山”的论断，变成规模空前的全国生态文明建设行动。

他把在福建创立的“下访制度”延续到担任上海市委书记后。2007年，正值上海多种矛盾凸显，动迁问题、企业转制问题、农村土地和集体资产分配问题，样样都是难题。提出领导干部要下访。有人担心会“惹麻烦”，但很坚决，说：“我在浙江就搞过下访，上千人的大场面都碰到过，没有什么好怕的。”

到中央工作后继续发扬亲民本色。每逢春节前夕，他都去老百姓家里做客，送去节日问候。早年在农村挨饿和种地的经历，或可解释他每次几乎都要在老乡家里掀锅盖、察地窖、摸火墙、看厕所。他还频繁以通信方式同民众保持联系，通信对象从种粮大户到民营企业家，从革命老区的小学生到留学归国青年学者，从乌兰牧骑队员到边防官兵等。

他在2013年作出精准扶贫决策部署，向农村派出25.5万个驻村工作队、300多万名第一书记和驻村干部，点对点帮助贫困农民。库恩认为，的领导力和兑现脱贫承诺的决心是中国成功脱贫的主要原因之一。

男儿有泪不轻弹，却为人民流泪。1966年，初中老师在课堂上朗读《县委书记的榜样——焦裕禄》，听得泪流满面。“我后来无论是上山下乡、上大学、参军入伍，还是做领导工作，焦裕禄同志的形象一直在我心中。”说。他还曾回忆：“当年告别梁家河村的那一刻，是插队最难忘的一件事，那一次是当众哭了。”2015年，又回到梁家河村，带着自己出钱采办的“年货”给乡亲们拜年。

这是1973年上山下乡时期，（左二）在陕西省延川县。新华社发

与民众同甘共苦使巩固深化了入党时的理想信念。他将之概括为：为人民谋幸福、为民族谋复兴。10年里他发起5次党内集中学习教育，要求党员“不忘初心、牢记使命”。

年幼时，母亲齐心就给他讲岳飞“精忠报国”的故事。“‘精忠报国’四个字，我从那个时候一直记到现在，它也是我一生追求的目标。”他说。

深谙百年前中国的苦难，形容那时是“一派衰败凋零的景象”。2018年，他在山东刘公岛考察时登上炮台遗址，面对黄海沉思良久。在甲午战争博物馆，他完整念诵闻一多的《七子之歌·威海卫》。这座不足4平方公里的小岛见证了一个多世纪前号称“远东第一”的清朝北洋海军覆灭，战败让清政府被迫割让台湾并赔偿巨款给日本。

是首位在新中国出生的中央总书记，他感受了共和国“站起来”的骄傲——抗美援朝胜利，建立比较完整工业体系，造出“两弹一星”……他盛赞这些成就，说“只有社会主义才能救中国，只有社会主义才能发展中国”。

澎湃投身改革开放。从相对落后的内陆到发达的沿海，他都是招商引资、推动外贸、促进多种所有制经济共同发展的领头人。在福州工作期间，是当地引进台资、外资企业最多的阶段。在浙江，他支持民营企业发展，并要求人们学习民营企业家拼搏奋斗的精神。任总书记后，主持召开民营企业座谈会。他说，“民营企业和民营企业家是我们自己人”，“我国民营经济只能壮大、不能弱化”。

他善于从务实及长远的战略角度思考问题。在福州，他提出“3820”工程，并要求“马上就办，真抓实干”。他提出的“八八战略”至今仍是浙江省发展的指南。他很早就倡导建设“数字福建”“数字浙江”，给地区发展装上信息化引擎。“他总是能预见到更长远未来的经济情况。”福建民营企业家王晶说。

2020年，领导起草中央关于制定“十四五”规划和2035年远景目标的建议，对中国长远发展作出系统谋划。为做好规划，他主持召开多个座谈会，听取企业家、科学家、基层代表等各方面意见和建议，并指示开展网上征求意见。网民踊跃参与，留言100多万条，有关方面从中整理出1000余条建议。

在任上海市委书记和任国家副主席期间参与筹备世博会。246个国家和国际组织参加的上海世博会吸引了海内外超过7300万人次到现场参观。任总书记后，倡议设立了世界上第一个以进口为主题的国家级展会——中国国际进口博览会。他推动形成包括进博会、服贸会、消博会和广交会在内的国家级“会展矩阵”，扩大对外开放，满足中国消费者日益增长的美好生活需求。

2018年11月5日，首届中国国际进口博览会在上海开幕。出席开幕式并发表题为《共建创新包容的开放型世界经济》的主旨演讲。新华社记者 李学仁 摄

任总书记10年间，人民财富不断增长。2021年，中国居民人均可支配收入35128元，比2012年增长近八成。城乡居民收入比缩小至2.5：1。

用的话讲，所做的一切是“利民为本”。他在自述文章《我是黄土地的儿子》中写道：“像爱自己的父母那样爱老百姓，为老百姓谋利益，带着老百姓奔好日子。”2012年他担任总书记后说：“人民对美好生活的向往，就是我们的奋斗目标。”在二十届一中全会上当选总书记后，他说，“人民永远是我们最坚实的依托、最强大的底气”，“我们要始终与人民风雨同舟、与人民心心相印”。

在民众中有极高的“人气”。有山村老支书竖起大拇指，当面赞扬他：“你呀，干得不错嘞！”年轻人在网上为他画“亲民形象漫画”。哈佛大学肯尼迪政府学院的调查显示，中国人民对党领导下的中国政府满意度达93%。全球知名公关咨询公司爱德曼发布的报告显示，2021年中国民众对政府信任度达91%，蝉联全球第一。

二、把中国带向强盛

广东汕头开埠文化陈列馆有一件展品，是《建国方略》相关规划图。这份近代中国谋求现代化的蓝图在当时条件下不可能付诸实施。曾在它面前驻足良久。他感慨：“只有我们中国人实现了。”在他看来，百年来中国团结带领中国人民进行的一切奋斗，就是为把中国建设成现代化强国，实现中华民族伟大复兴的中国梦。

2020年1月8日，“不忘初心、牢记使命”主题教育总结大会在北京召开。出席会议并发表重要讲话。新华社记者 鞠鹏 摄

10年前上任时面临的形势喜忧交集。当时，中国已是世界第二大经济体、第一大制造业国，但中国经济下行压力增大，经济发展方式亟待转变。解决贪污、环境污染、贫富分化等问题，都是面临的执政挑战。

党内外期待带来改变。他不负众望，誓言“打铁还需自身硬”，进行党的自我革命战略部署并制订实施全面从严治党战略方针。发起历史上最大规模的反斗争，他讲：“该做的事就要做，该得罪的人就得得罪……不得罪成百上千的分子，就要得罪13亿人民。”

闭幕后不到一个月，四川省委原副书记因被查处。这揭开了强力反腐行动序幕。10年中落马的有、、、、孙政才、等身居高位的“老虎”，也有国家部委、央企一把手及省市主要负责人，还有县处级、乡科级干部和一些看起来不起眼的“芝麻官”。宣告反斗争取得压倒性胜利并全面巩固，但告诫全党要保持清醒头脑，“永远吹冲锋号，牢记反永远在路上”。

他以此确保9600多万名党员、490多万个基层党组织的纯洁有力。认为，中国要建成社会主义现代化强国，关键是要坚持和加强党的全面领导。他走访革命故地、红色热土，每到一地都重温峥嵘岁月，从党的百年历史中汲取力量。他说，要使百年大党“始终成为中国人民最可靠、最坚强的主心骨”。他主持提出的弘扬坚持真理、坚守理想，践行初心、担当使命，不怕牺牲、英勇斗争，对党忠诚、不负人民的伟大建党精神等要求，在二十大上被写入党章。

他反复告诫全党吸取苏联解体和苏共垮台的教训，并重申筑牢主义理想信念的必要性，要求强化党的纪律。任总书记不到20天，他就主持制订“八项规定”。他指示加强领导干部个人事项报告情况核查，并对4700多名领导干部的配偶、子女及其配偶经商办企业行为进行了规范。他领导制定修订《关于新形势下党内政治生活的若干准则》等一系列党内法规，并完善对官员的巡视制度。他领导成立国家监察委员会，将每一个担任公职的人纳入监督。

对党的重塑起到关键作用。中国浦东干部学院副院长刘靖北说，使全党思想上更加统一、政治上更加团结、行动上更加一致，一些地方和部门存在的党的领导弱化、虚化、边缘化的状况得到根本扭转。“党的领导全面加强，为实现中华民族伟大复兴提供了根本保证。”

号召人们向英雄学习，领导制定了英雄烈士保护法，建立健全了功勋荣誉表彰制度体系。他提出社会主义核心价值观，指出最深层、最根本、最永恒的是爱国主义。10年来，“正能量”成为中国人最耳熟能详的词汇之一。

2016年7月18日，在宁夏固原市西吉县将台堡向红军长征会师纪念碑敬献花篮。新华社记者 李涛 摄

还在正定当县委书记时，就求贤若渴，发起对全县知识分子的3次普查，建立了正定有史以来第一份“人才账”，还亲笔撰写面向全国的“招贤榜”，引来数百名专业人才。担任总书记后，确立了德才兼备、以德为先的用人原则。新修订的干部任用条例倡导“忠诚干净担当”的高素质专业化干部队伍标准。提出领导干部要具备八项本领——从善于学习到能驾驭风险等。大批理想信念坚定、想干事能干事的人走上党政军各级领导岗位。他强调“人才是第一资源”“聚天下英才而用之”，建设人才强国。

他要求大力发展社会主义，说要用来解决人民需要解决的问题，而那种人民只有在投票时被唤醒、投票后就进入休眠期的是形式主义的。2019年，他在上海一个街道考察时提出“人民是一种全过程的”。10年间，选举、协商、决策、管理、监督的制度和程序进一步建立健全。

2019年11月2日，在上海市长宁区虹桥街道古北市民中心，同参加法律草案意见建议征询会的中外居民亲切交谈，详细询问法律草案的意见征集工作情况。新华社记者 谢环驰 摄

推进的全面依法治国是国家治理的一场深刻革命。他提出到2035年基本建成法治国家、法治政府、法治社会。是第一位在宪法前宣誓的中国国家主席。他说，宪法具有最高的法律地位、法律权威、法律效力。

10年间，全国人大及其常委会新制定法律70件，修改法律238件。一部属于中国人民的民法典诞生，公民权利得到更好保障。第一部全面系统的外资立法——外商投资法施行，推动高水平投资自由化便利化政策落地。针对新兴领域空白区，数据安全法、个人信息保护法等法律也陆续出台。推动整顿司法队伍，清除害群之马，他说要“努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义”。

2018年3月17日，十三届全国人大一次会议在北京人民大会堂举行第五次全体会议。当选中华人民共和国主席、中华人民共和国中央军事委员会主席。这是进行宪法宣誓。新华社记者 鞠鹏 摄

随着党的领导全面加强、法治建设开创新局、反斗争向纵深推进，14亿人口大国保持了长期社会稳定，经济快速发展的环境变得更好了。提出适应新常态，推动改革迈过深水区。任总书记以来，他3次奔赴改革开放前沿广东，宣示“改革开放是决定当代中国命运的关键一招”。他挂帅中央全面深化改革委员会、中央全面依法治国委员会、中央网络安全和信息化委员会、中央财经委员会、中央外事工作委员会、中央审计委员会等机构，以强化党对改革开放的领导。他要求发挥市场在资源配置中的“决定性作用”。他领导精简政府机构，给企业减税，推动建立新型政商关系。

2013年十八届三中全会以来，各方面共推出2000多个改革方案，涉及从党和国家机构、司法体制、经济体制到文化、教育、医疗、养老等各方面各环节。全会提出的改革目标任务已总体如期完成。自贸试验区增加到21个，整个海南岛成了自由贸易港。

提出创新、协调、绿色、开放、共享的新发展理念。世界银行前高级经济学家彼得·凯尼格说，新发展理念是经济思想的核心，它很好描述了中国经济转型的指导原则。提出供给侧结构性改革，引领中国经济转向“高质量发展”，并加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。10年来，经济发展的平衡性、协调性、可持续性明显增强，这也使得中国有更大底气和能力战胜接踵而至的风险挑战。

经常去生产经营一线考察，推动经济发展。有一次他到国内一家车企生产车间，看到停放着几辆自主品牌汽车，就坐进去体验。告诉研发人员，“发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路”，要使新能源汽车产业“成为一个强劲的增长点”。数据显示，自2015年起，中国新能源汽车产销量连续7年位居世界第一。和村干部聊火腿和白酒的销路。新冠肺炎疫情期间，他走进一个村子的直播平台，被网友称为“最强带货员”；之后又去关心社区工厂毛绒玩具的出口订单。他还走街入巷到小吃店看品种、谈标准、问价格。

在他的领导下，中国巩固了世界第二大经济体的地位。10年间，国内生产总值翻了一番，占世界经济比重从2012年的11.3%增长到18.5%，中国经济对世界经济增长的平均贡献率超过30%。中国是新冠肺炎疫情发生后第一个恢复经济正增长的主要经济体。

2021年，中国进出口规模突破6万亿美元，对美贸易额同比增长近三成，达到7556亿美元，再创历史新高。中国美国商会2022年度《中国商业环境调查报告》显示，66%的会员企业计划今年增加在华投资，中国仍然是60%的会员企业近期全球投资计划的前三大投资目的地之一。

2020年4月21日，来到陕西省安康市平利县老县镇，在茶园考察脱贫攻坚情况。新华社记者 燕雁 摄

反复强调，“发展要以人民为中心”。他作出中国社会主要矛盾已经转化为“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾”的论断。他关心老百姓“幼有所育、学有所教、劳有所得、病有所医、老有所养、住有所居、弱有所扶”。他考察大中小学、职业学校、养老院、医院和福利院，查看老人食谱，告诉孩子“文明其精神，野蛮其体魄”。

着力推进“教育强国”。在福州工作时，他曾兼任闽江职业大学校长，提出“不求最大、但求最优、但求适应社会需要”的办学方针。以来，国家财政性教育经费投入占GDP比例连续10年保持在4%以上，教育成为财政一般公共预算第一大支出。

从实施“三孩”生育政策到教育“双减”，从建立世界上最大社保网、医保网到启用最新版国家医保药品目录，从改革户籍制度到废止制度、收容教育制度，从力促垃圾分类、清洁取暖、厕所革命到提倡“房子是用来住的，不是用来炒的”，都作出具体指示部署。面向8500万残疾人的无障碍设施覆盖率，也在他的推动下持续提升。

正式把共同富裕列上施政日程，并强调这是社会主义的本质要求。他曾任省委书记的浙江省目前正先行先试，为全国实现高质量发展推动共同富裕探路。“逐步实现全体人民共同富裕”在二十大上被写入党章。

说，共同富裕路上，一个不能掉队；全面建设社会主义现代化国家，一个民族都不能少。中国有56个民族。10年间，多次前往民族地区，常说各民族“要像石榴籽一样紧紧抱在一起”，要铸牢中华民族共同体意识。

2022年7月13日，在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区固原巷社区考察时，向各族群众挥手致意。新华社记者 燕雁 摄

10年间，中国生态环境保护发生历史性、转折性、全局性变化。提出的“双碳”目标显示了中国参与全球气候治理的雄心。他部署长江流域重点水域十年禁渔，并建立河长制让全国每条河流都有“健康守护人”。随着生态改善，大熊猫、藏羚羊、雪豹等都去掉了“濒危”标签。

北京一度大气污染严重。曾说，有段时间他每天早晨起来后第一件事，就是看看空气质量如何。他领导中国以前所未有力度开展大气、水、土壤污染防治。现在不仅北京空气质量明显改善，全国也好转了。芝加哥大学能源政策研究所的研究报告说，中国在2013年至2020年间减少了约40%空气污染物浓度，如果这一趋势延续下去，将给国民增加2年平均预期寿命。

很早就认识到科技创新的关键作用，并为此投入巨大热情和精力。在正定，一名原广播站职工辞职办厂，研制出可自动识别音调变化的新型舞台灯光设备。给他颁发了印有“县委书记、县长奖励”字样的“自学成才奖”，并亲自帮忙打开产品销路。

担任总书记后，把科技创新摆在国家发展全局的核心位置，强调“科技是第一生产力”“创新是第一动力”，提出建设世界科技强国的战略目标。他主持政治局集体学习，请专家来讲授人工智能、大数据、量子科技、区块链等前沿科技议题。他考察航天中心、芯片科研所和高铁制造组装车间。他说，关键核心技术是要不来、买不来、讨不来的，必须牢牢掌握在自己手中。

世界知识产权组织发布的《2022年全球创新指数报告》显示，中国排名第11位，比2012年上升了23位。统计还表明，中国全社会研发经费支出从10年前的1万亿元增加到2.8万亿元，居世界第二位。

与军队有着不解之缘，对军队怀有深厚感情。他主导了被称作具有“颠覆性”的军队改革，加快把人民军队建成世界一流军队。他率数百名高级军官重访古田，重申“党指挥枪”，查处一批涉及军队高层的违纪违法案件。他坚持完善中央军委主席负责制，形成军委管总、战区主战、军种主建新格局。人民军队紧紧扭住战斗力这个唯一根本标准，加强联合作战指挥体系和能力建设，大力纠治“和平积弊”。

多次阅兵。他说：“能战方能止战。”10年间，中国两艘国产航母下水，第五代战机歼-20正式服役，东风-17弹道导弹批量装备，中国在高超音速武器研制方面走在前列。表示，人民军队有信心、有能力维护国家主权、统一和领土完整，有信心、有能力为实现中华民族伟大复兴提供战略支撑，有信心、有能力为世界和平与发展作出更大贡献。

2019年12月17日，中国第一艘国产航空母舰山东舰在海南三亚某军港交付海军。出席交接入列仪式并登舰视察。这是仪式结束后，登上山东舰，检阅仪仗队。新华社记者 李刚 摄

“是把中国带向‘强起来’的领导人。”“他攻克了许多长期没有解决的难题，办成了许多事关长远的大事要事。”“他作出的贡献是开创性、独特性和世界性的。”中外人士这样评论。

《谈治国理政》汇集了他励精图治——包括统筹推进“五位一体”总体布局、协调推进“四个全面”战略布局——的思考和做法，已出版4卷。从中国优秀传统文化中汲取治国理政智慧。他讲“治大国若烹小鲜”，指出面对国家前途和民族命运，更需有强烈历史使命感与责任感，并把握好治国火候。他说“天下之本在国，国之本在家”，意思是千家万户都好，国家才能好，民族才能好。

十九大上，新时代中国特色社会主义思想正式确立为的指导思想。这个思想继思想、理论、“三个代表”重要思想、科学发展观后，被写入党章和宪法，指导中国在新时代新征程的各项事业。

《谈治国理政》英文版改稿专家大卫·弗格森说，从脱贫攻坚到污染防治再到“一带一路”，的思想涵盖各个领域，在各个层面落实到行动中，推动了中国过去10年发生历史性变化。

2016年十八届六中全会明确了作为的核心、全党的核心的地位。

说：“的核心、全党的核心，对我来说就是责任，我要用毕生精力和全部生命来回报党和人民的信任，鞠躬尽瘁、死而后已，赴汤蹈火、万死不辞。”

2014年3月17日，在河南省兰考县调研指导党的群众路线教育实践活动时，参观焦裕禄同志纪念馆。新华社记者 李学仁 摄

5年后，十九届六中全会通过的《中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》指出，党确立同志的核心、全党的核心地位，确立新时代中国特色社会主义思想的指导地位，反映了全党全军全国各族人民共同心愿，对新时代党和国家事业发展、对推进中华民族伟大复兴历史进程具有决定性意义。

二十大认为，正是因为确立了同志的核心、全党的核心地位，确立了新时代中国特色社会主义思想的指导地位，党才有力解决了影响党长期执政、国家长治久安、人民幸福安康的突出矛盾和问题，消除了党、国家、军队内部存在的严重隐患，从根本上确保实现中华民族伟大复兴进入了不可逆转的历史进程。

理论界认为，科学回答了中国之问、世界之问、人民之问、时代之问，进一步擘画了中国未来发展的新图景。新时代中国特色社会主义思想是当代中国马克思主义、二十一世纪马克思主义，是中华文化和中国精神的时代精华，实现了马克思主义中国化时代化新的飞跃。

中国的每名干部、党员都在学习和实践新时代中国特色社会主义思想。国际上也有很多学者研究它。德国柏林普鲁士协会名誉主席福尔克尔·恰普克说，他读《谈治国理政》，感觉里面充满迷人的想法。带领中国走向的现代化与西方的不同。有朝一日人们将意识到，中国的道路将指引人类通向更加美好的未来。

三、化危为机、铁骨柔情

人们叹服于的毅力、勇气和坚韧。面对困难，他从不退缩；为了理想，他绝不放弃。

共事过的人认为他身上有种强大力量。他经历过多种考验并富有应对经验。在福建、浙江和上海任职时，他领导应对多次强台风。他几乎彻夜不眠指挥转移群众，最大程度减少了人员伤亡和财产损失。同事认为他面对危机时“沉着应对”“举重若轻”。

在担任国家副主席时，曾主抓北京奥运会和残奥会筹办，工作面临多重压力：汶川地震，拉萨“3·14”烧暴力事件，火炬传递遇到势力阻挠。但最终北京奥运会办成了历史上最成功的奥运会之一。14年后，北京冬奥会和冬残奥会遭遇新冠肺炎疫情，一些西方国家进行所谓“外交抵制”，但领导中国向世界奉献了一届简约、安全、精彩的盛会。

2022年2月4日，北京第二十四届冬季奥林匹克运动会开幕式在国家体育场隆重举行。出席开幕式并宣布本届冬奥会开幕。新华社记者 岳月伟 摄

进入新时代的中国面临严峻复杂的国际形势和接踵而至的巨大风险挑战。强调，“必须准备进行具有许多新的历史特点的伟大斗争”——在主持起草报告时，他明确要求加上这一论断。

他反复告诫：“中华民族伟大复兴，绝不是轻轻松松、敲锣打鼓就能实现的，实现伟大梦想必须进行伟大斗争。在前进道路上我们面临的风险考验只会越来越复杂，甚至会遇到难以想象的惊涛骇浪。”

在2015年也门危机中，他果断指示派遣飞机舰船撤出中国侨民。后来这次撤侨行动被改编成电影上映，引发爱国主义热潮。那年，中国股市跌宕，金融市场波动。领导采取一系列措施，遏制了恐慌情绪，避免了一次系统性风险。

香港局势一度变得十分严峻。反中乱港势力勾连外部敌对势力，发动非法“占中”及街头，以争取“”为名，行国家、颠覆之实，意图把香港变成实施“颜色革命”的桥头堡。领导打出一套标本兼治的“组合拳”，包括制定实施香港国安法、完善香港特别行政区选举制度，落实中央全面管治权、落实“爱国者治港”原则，推动香港进入由乱到治走向由治及兴的新阶段。

2022年7月1日，在庆祝香港回归祖国25周年大会暨香港特别行政区第六届政府就职典礼上，说，“一国两制”这样的好制度，没有任何理由改变，必须长期坚持。

2022年7月1日，庆祝香港回归祖国25周年大会暨香港特别行政区第六届政府就职典礼在香港会展中心隆重举行。出席并发表重要讲话。这是监誓，香港特别行政区第六任行政长官李家超宣誓就职。新华社记者 鞠鹏 摄

2015年，与在新加坡会面，实现1949年以来海峡两岸领导人首次会晤。2016年上台后，顽固推行“”，遇到逆流。提出新时代解决台湾问题的总体方略，提出探索“两制”台湾方案等一系列措施，牢牢把握了主导权和主动权。他强调：“我们坚持以最大诚意、尽最大努力争取和平统一的前景，但决不承诺放弃使用武力，保留采取一切必要措施的选项。”

今年8月，美国国会众议长佩洛西不顾中方严正警告，执意窜访台湾，台海局势出现紧张升级。解放军在台岛周边海空域开展规模空前的实战化联合演训，对“”势力及美台勾连挑衅形成强有力震慑。一个中国原则成为更加广泛的国际共识。

每当发生重大自然灾害，都第一时间作出指示，要求全力救援，保障人民生命财产安全。他多次奔赴灾害现场看望群众，指挥抗灾救灾。2018年中国成立应急管理部。说：“衡量一个国家的制度是否成功、是否优越，一个重要方面就是看其在重大风险挑战面前，能不能号令四面、组织八方共同应对。”10年来，中国的自然灾害都能及时得到救援，灾后恢复重建工作的速度和质量也在世界上首屈一指。

夙夜在公，勤勉工作。他曾公开披露过一次自己“夜不能寐”的经历。那是2020年1月24日，农历大年三十，中国人一年中最重要的团聚日子，武汉却遭遇前所未有的新冠肺炎疫情。彻夜未眠，第二天召集中央政治局常委会会议研究疫情防控。这之前作出关键决定，对湖北省、武汉市人员流动和对外通道实行管控。

2020年3月10日，在疫情防控的关键时刻，前往武汉抗疫前线进行考察。他到集中救治点——火神山医院问候患者。他到社区考察疫情防控和群众生活保障情况，并特别叮嘱，武汉人喜欢吃活鱼，在条件允许的情况下应多组织供应。

在武汉正式“解封”的那一天，给东湖新城社区全体社区工作者回信，一开篇就写道：“我从武汉回来后，一直牵挂着武汉广大干部群众。”那天，许多武汉居民走上阳台自发歌唱《我和我的祖国》。

把抗击疫情形容为一场战争。中国在全球范围内率先控制住疫情，实现复工复产。疫情防控进入常态化阶段，领导实施“动态清零”总方针，将中国的感染率和病亡率保持在非常低的水平。2022年，又部署打赢“大上海保卫战”。

说，中国人口基数大，如果搞“集体免疫”“躺平”之类的防控政策，后果不堪设想。“宁可暂时影响一点经济发展，也不能让人民群众生命安全和身体健康受到伤害，尤其是要保护好老人、孩子。如果算总账，我们的防疫措施是最经济的、效果最好的。”英国《自然·医学》杂志今年5月发布研究报告称，若中国放弃“动态清零”，可能在短短数月内新增1.12亿例确诊病例，导致逾150万人死亡。

2020年3月10日，专门赴湖北省武汉市考察新冠肺炎疫情防控工作。这是在东湖新城社区考察时，向在家隔离居住的居民挥手致意、表示慰问（拼版照片）。新华社记者 谢环驰 摄

处理好中美关系这一目前世界上最复杂、最重要的双边关系，是过去10年间花心血最多的课题之一。2018年3月，时任美国总统特朗普签署备忘录，对从中国进口的商品大规模征收关税，并限制中国企业对美投资并购，发动贸易战。在领导下，中国以“不愿打、不怕打，必要时不得不打”的原则和姿态应对。

在布宜诺斯艾利斯和大阪同特朗普会晤，指出中美两国不应该落入所谓冲突对抗的陷阱，合作是双方最好的选择。他同美国现任总统拜登3次通电话，又举行视频会晤，提出中美应该相互尊重、和平共处、合作共赢，告诉美方要尊重中国的核心利益，慎重行事。

面对外部打压，强调，要“坚定不移做好自己的事情”。中国持续推进改革开放，同时以各种对等举措强力回击，在国际社会中积极倡导多边主义，推动经济全球化，凝聚起反对单边主义和贸易保护主义的共识和强大力量。

始终与形式主义和官僚主义做毫不妥协的斗争。他从刚参加工作开始就对这两种问题嫉恶如仇。有次他举扶贫工作中的例子批评说，有的贫困地区发展产业不进行调查研究，靠拍脑袋决策，去年让贫困户养鸡，今年让贫困户养羊，明年让贫困户种药材，扶贫项目和贫困户产业需求严重脱节。

2013年11月3日，在湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县十八洞村苗族村民石拔三家中同一家人促膝交谈。新华社记者 兰红光 摄

告诫省部级主要领导干部，要在各种可以预见和难以预见的狂风暴雨、惊涛骇浪中，增强我们的生存力、竞争力、发展力、持续力，确保中华民族伟大复兴进程不被迟滞甚至中断。

“党和人民取得的一切成就，都是通过斗争取得的。”在二十大上，发扬斗争精神、增强斗争本领的内容被写入党章。

2019年3月，同时任意大利众议长菲科举行会见。菲科向提了一个问题：“您当选中国国家主席的时候，是一种什么样的心情？”说：“这么大一个国家，责任非常重、工作非常艰巨。我将无我，不负人民。我愿意做到一个‘无我’的状态，为中国的发展奉献自己。”无我，是中国仁人志士的一种传统、一种精神，是为了集体的理想而矢志做出一切牺牲，不考虑任何个人利益。

铁骨铮铮，又满怀柔情。10年中，他多次复信美国民众，包括中学生和小学生，说，希望他们做中美两国人民友谊的使者。

曾长期在与台湾隔海相望的福建和浙江任职。与他长期共事的人说他是“台商台胞的贴心人”。有一位在厦门投资的台商，由于种种原因债务缠身，日子难过。多次与这位台商座谈，帮助他解决问题。台商感动地说，的关心让他“一辈子都难忘”。

对于不同意见乃至批评，也宽容以待。在正定任县委书记时，曾收到一名农村青年写的批评信，说县委抓商品生产雷声大雨点小，还从四个方面提出自己的见解。非但没有生气，还笑着说：“这小子好像有点水平，想法也基本对头，闹不好还是个人才呢。”“我派人去考察一下，如果这个青年果真不错，我们就请他出来抓村里的商品生产。”担任总书记之后，强调党内高级干部要重视决策，在酝酿和讨论过程中可以畅所欲言，可以批评，甚至可以反对，言者无罪。

这是1983年，时任河北省正定县委书记的，临时在大街上摆桌子听取老百姓意见。新华社发

喜欢与知识分子、文学艺术家交朋友。知青时与路遥住过一个窑洞，那时后者还没写出《平凡的世界》。两人围绕文学和人生彻夜长谈。他还与正定县的作家贾大山结下深厚友谊。1985年，调往福建。临分手时，和贾大山都流下了激动的泪水，依依别情，难以言状。

称知识分子是国家的宝贵财富。他与老教授、艺术家通信，多次到高校与知识分子交流。在北京大学，他与耄耋之年的哲学家汤一介促膝交谈，了解《儒藏》编纂情况。主持文艺工作座谈会，会后与作家、艺术家等握手交流。

以过人精力投入繁重工作。他在年轻时参加劳动打下了好的身体底子。这位“体育迷”对足球、冰球、爬山、游泳、拳击等都感兴趣，他仍抽时间游泳，每次游1000多米。他也从激烈体育竞赛中感悟出应对挑战的法则，“体育竞赛特别是足球比赛的魅力就在于不可预测”，他要求经济工作向高水平足球比赛学习，不能仅讲个人技术，还要上下左右形成整体。

四、让世界更加紧密相连

还在年轻时就对世界的丰富多彩和人类的千姿百态产生兴趣。他在陕北农村下乡时阅读大量世界名著，有次为一本《浮士德》走30里地去借。他读莎士比亚剧作，不断思考“生存还是毁灭”的人类普遍问题。他在窑洞煤油灯下通读3遍《资本论》，写下18本读书笔记。他赞叹：“马克思主义博大精深，归根到底就是一句话，为人类求解放。”

这些思索融入了他数十年后提出的“人类命运共同体”理念。他说：“人类生活在同一个地球村里，生活在历史和现实交汇的同一个时空里，越来越成为你中有我、我中有你的命运共同体。”

他赞赏人类文明的多样性，说要让世界文明百花园群芳竞艳。他说，没有多样性，就没有人类文明。中国梦是中国人民追求幸福的梦，也同各国人民的美好梦想息息相通。他指出，中国关注人类前途命运，要“为人类谋进步、为世界谋大同”。

1979年陪同时任国务院副总理耿飚访问北欧。在挪威，他走访当地普通民众家庭，对挪威发达的福利社会印象颇深。1985年，已是正定县委书记的到美国考察农业。他住当地人家里，睡在房东儿子卧室，与《星际迷航》玩偶相伴。他回忆那段经历时说，一个突出印象是，中美两国人民之间共同语言很多，完全能够成为互利合作的好朋友、好伙伴。

8次访美。一名上世纪90年代接待过他的留学生回忆说，在一些专业的介绍会上，几乎从头至尾埋头记录，而且特别爱发问。随后几年，这名留学生每年春节都能收到寄送的贺卡。是第一位在美国现场观看美国职业篮球联赛（NBA）比赛的中国国家领导人。访问古巴时，他还专程去海明威写《老人与海》的栈桥边和常去的酒吧，体验这位美国作家下笔时的精神世界和实地氛围。

同俄罗斯总统普京自2013年以来会晤约40次，引领两国关系成熟、坚韧、稳定发展，发展中俄新时代全面战略协作伙伴关系。中俄贸易额从2012年的881亿美元增至2021年的1468亿美元。两国合作建设中俄东线天然气管道、田湾和徐大堡核电站等重大能源项目，还启动了国际月球科研站合作。

主张构建新型大国关系。中国超越对抗、结盟的旧思维，打造全球伙伴关系网络。说，不能身体已进入21世纪，而脑袋还停留在冷战思维、零和博弈的旧时代。

中国是世界上邻国最多的国家。说“好邻居金不换”。他遍访几乎所有周边国家，提出要按亲诚惠容的理念，深化同周边国家的互利合作，努力使自身发展更好惠及周边国家。

重视延续与发展中国家的传统友谊。他两次当选国家主席后的首次出访，行程中都有非洲。2013年他在坦桑尼亚尼雷尔国际会议中心的30分钟演讲，获得30次掌声。他十分关心非洲这块人类起源地的发展，说非洲是“充满活力和希望的大陆”。

3次出席中非合作论坛峰会和部长级会议，宣布“十大合作计划”“八大行动”“九项工程”等中非务实合作倡议。2022年南非一个基金会发布的民调显示，在非洲青年看来，中国已成为非洲大陆最具影响力的域外国家。

2018年9月4日，中非合作论坛北京峰会圆桌会议在北京人民大会堂举行。和论坛共同主席国南非总统拉马福萨分别主持第一阶段和第二阶段会议。新华社记者 李涛 摄

呼吁以金砖国家为代表的新兴经济体坚持开放创新，促进世界经济复苏。2020年，他宣布在厦门建立金砖国家新工业革命伙伴关系创新基地。

中国同巴基斯坦、柬埔寨、缅甸、老挝、越南等国携手构建双边命运共同体，同相关各方就打造周边、亚太、上海合作组织、中国-东盟、中非、中阿、中拉、中国同太平洋岛国等命运共同体达成重要共识，积极推动网络空间、核安全、海洋、卫生健康、人与自然、全球发展等领域共同体建设。一个多维、立体的人类命运共同体实践体系日益完善。

人类命运共同体理念被载入党章和宪法，也被多次写入联合国等国际组织和多边机制的重要文件。第七十一届联合国大会主席彼得·汤姆森说，构建人类命运共同体是“人类在这个星球上唯一的未来”。

出于对人类应该同舟共济的坚信，在2017年来到瑞士达沃斯，成为出席世界经济论坛年会的首位中国元首。他说，“让世界经济的大海退回到一个一个孤立的小湖泊、小河流，是不可能的，也是不符合历史潮流的”，呼吁共促全球发展。

2017年1月17日，在瑞士达沃斯国际会议中心出席世界经济论坛2017年年会开幕式，并发表题为《共担时代责任 共促全球发展》的主旨演讲。新华社记者 兰红光 摄

在达沃斯演讲后第二天，又来到联合国日内瓦总部。他发出了后来被人们热议的“世界之问”——“当今世界充满不确定性，人们对未来既寄予期待又感到困惑。世界怎么了、我们怎么办？”

在他看来，虽然世界各国命运前所未有地紧密相连，但人类社会又面临治理赤字、信任赤字、发展赤字、和平赤字的严峻挑战。

破解“四大赤字”，中国倡导以和平方式处理分歧，以对话协商解决争端；构建全球发展伙伴关系，让发展成果更多更公平惠及每一个国家、每一个人；拆除阻碍生产要素自由流动的藩篱壁垒，推动构建开放型世界经济；以对话代替冲突，以协商代替胁迫，以共赢代替零和；摒弃意识形态划线，团结推动世界和平与发展；构建相互尊重、公平正义、合作共赢的新型国际关系。

倡导的全球治理观，超越了数百年来国际秩序变迁背后弱肉强食、赢者通吃的陈旧“世界观”，厘清了全球治理体系变与不变的辩证关系：一方面，联合国宪章的宗旨和原则、多边主义的旗帜不能变；另一方面，要加强国际协调应对日益增多的全球性挑战和威胁，还要通过践行共商共建共享反映发展中国家群体性崛起的国际政治现实。

总说，“中国发展离不开世界，世界发展也需要中国”，并身体力行向世界“讲好中国故事，传播好中国声音”。他喜欢用多种比喻来形象地说明中国与世界的关系，比如，中国是“和平的、可亲的、文明的狮子”，是“大块头”不是“墨菲斯托”。作为经历过贫困的领导人，的一句名言是，“努力不让任何一个国家掉队”。他欢迎各国“搭乘中国发展的列车”。

2016年6月19日，在贝尔格莱德参观河钢集团塞尔维亚斯梅代雷沃钢厂时，来到员工食堂同工人交流互动。新华社记者 马占成 摄

说，中国始终是世界和平的建设者；只有人人都珍爱和平、维护和平，只有人人都记取战争的惨痛教训，和平才有希望。他与时任希腊总统帕夫洛普洛斯一同参观雅典卫城博物馆，在“沉思的雅典娜”浮雕前讨论雅典娜对战争与和平的思考与中国成语“止戈为武”之间的异曲同工。

中国是联合国安理会常任理事国中第一大维和部队派出国，中国“蓝盔”成为联合国维和关键力量。乌克兰危机发生后，第一时间与相关国家领导人通话促和。他还积极推动解决巴以冲突、朝鲜半岛局势、阿富汗问题等地区热点问题。曾在出访法国时前往诺曼底战役的盟军登陆点，对同行人员讲到战争给相关国家和人民带来的灾难，低头沉思良久。他曾说：“战争是一面镜子,能够让人更好认识和平的珍贵。”

新冠肺炎疫情肆虐全球，密集开展“云外交”，仅2021年以来，以电话、书信、视频等方式展开的外交活动就有百余次。疫情期间的国际抗疫“云会议”包括二十国集团领导人应对新冠肺炎特别峰会、世界卫生大会视频会议、中非团结抗疫特别峰会等。

2020年3月26日，在北京出席二十国集团领导人应对新冠肺炎特别峰会并发表题为《携手抗疫 共克时艰》的重要讲话。新华社记者 李学仁 摄

指示向150多个国家提供抗疫物资，将中国自主研制的疫苗作为全球公品发往世界各地。更大的国际公品是提出的“一带一路”倡议。世界上已有约四分之三国家同中国签署共建“一带一路”合作文件。“一带一路”成了当今世界深受欢迎的国际合作平台。

中国已成为影响世界政治经济版图变化的重要因素。一些应对全球性问题的倡议和举措因为有的大力推动才得以有效推进。联合国前秘书长潘基文回忆说，2016年邀请他和时任美国总统奥巴马访问杭州，在G20峰会前一天，中美两国领导人向他提交了应对气候变化《巴黎协定》批准文书。“如果不是主席的倡议，我们现在也不会达成《巴黎协定》。”潘基文说。

说，中国有能力也有责任在全球事务中发挥更大作用。他提出和平、发展、公平、正义、、自由的全人类共同价值。疫情发生后，他先后提出全球发展倡议、全球安全倡议，为共创后疫情时代美好世界凝聚最大共识。这两个倡议统筹发展和安全，坚持共同、综合、合作、可持续的安全观，呼吁加强减贫、粮食安全、抗疫和疫苗、发展筹资、气候变化和绿色发展、工业化、数字经济、互联互通等领域合作，加快落实联合国2030年可持续发展议程，已经得到100多个国家的积极响应。

2021年10月25日，在北京出席中华人民共和国恢复联合国合法席位50周年纪念会议并发表重要讲话。新华社记者 李学仁 摄

联合国秘书长古特雷斯高度赞赏提出全球发展倡议展现出的远见卓识。他说，这一倡议对提振国际发展合作、落实2030年议程意义重大，将助推世界走向更可持续和包容的未来。

“中国在构建命运与共的世界中发挥引领作用。”英国社会科学院院士马丁·阿尔布劳说，“这种领导力不是体现在军事上，而是道德和价值方面的影响。”巴基斯坦总统阿尔维说，正如习主席所传达的，这个世界需要更好的合作、更深入的相互理解和更广泛的和平。

五、开拓人类文明新形态

“我们对时间的理解，是以百年、千年为计。”曾这样表达他的时间观；他也曾引用德国文学家莱辛的名言“历史不应该是记忆的负担，而应该是理智的启迪”说明自己对待历史的态度。

自青少年时期就爱读历史书的认为，想问题、作决策要有历史眼光。他多次强调，党立志于中华民族千秋伟业，致力于人类和平与发展崇高事业，要“坚定历史自信，增强历史主动”。

称中华优秀传统文化为“中华民族的根和魂”。他带领中央政治局就深化中华文明探源工程进行集体学习，并引用的话说：“从孔夫子到，我们应当给以总结，承继这一份珍贵的遗产。”二十大召开前，为《复兴文库》撰写题为《在复兴之路上坚定前行》的序言，提出：修史立典，存史启智。

曾任韩国中央日报社中国研究所所长的韩友德说，在中国领导下，中国民众的自信心显著提升。把“自信”概括为四个方面，即道路自信、理论自信、制度自信和文化自信，“更基础、更广泛、更深厚”的是文化自信。

过去10年，走进山东曲阜孔府、湖南长沙岳麓书院、福建武夷山朱熹园等地。“如果没有中华五千年文明，哪里有什么中国特色？如果不是中国特色，哪有我们今天这么成功的中国特色社会主义道路？”他这样感叹。他同时指出，要用文明交流交融破解“文明冲突论”，弘扬中华文明蕴含的全人类共同价值。倡导相互尊重、和衷共济、和合共生的人类文明发展道路。

2021年3月22日，在福建省南平武夷山朱熹园，了解朱熹生平及理学研究等情况。新华社记者 鞠鹏 摄

英国学者马丁·雅克说，中国不仅仅是一个民族国家，它是一个文明型国家——如果不能理解这一点，也就无法真正理解任何有关中国的问题。

引领的中国式现代化，被认为是在创造一种人类文明新形态。把中国式现代化概括为五个方面，即人口规模巨大的现代化、全体人民共同富裕的现代化、物质文明和精神文明相协调的现代化、人与自然和谐共生的现代化、走和平发展道路的现代化。中国式现代化既有各国现代化的共同特征，更有基于自己国情的中国特色。

“我们推进的现代化，是中国领导的社会主义现代化，必须坚持以中国式现代化推进中华民族伟大复兴，既不走封闭僵化的老路，也不走改旗易帜的邪路，坚持把国家和民族发展放在自己力量的基点上、把中国发展进步的命运牢牢掌握在自己手中。”说。

中外学者从各个角度和层面探究中国式现代化的特质，包括以人民为中心而不是被资本所统治，追求马克思提出的“人的自由全面发展”，既继承和发展五千年中华文明又注重吸收人类创造的一切文明优秀成果，坚持和平发展、共同进步，推动构建人类命运共同体。

中国式现代化致力破解人类社会发展的诸多难题，为人类对更好社会制度的探索提供中国智慧和中国方案。

2022年8月17日，在辽宁省沈阳新松机器人自动化股份有限公司生产车间考察。新华社记者 鞠鹏 摄

按照擘画的发展图景，到2035年，中国这个世界上最大的发展中国家基本实现现代化，意味着人类历史上第一次十亿规模以上人口整体迈入现代化。中国以自己的独特方式在世界现代化进程中取得巨大成就，是中国为人类进步事业作出的最大贡献。

那时，中国人均国内生产总值达到中等发达国家水平，中国将进入创新型国家前列，碳排放达峰后稳中有降。世界上覆盖范围最广的高铁系统总长扩大近一倍，50万人口以上城市高铁通达。目前中国中等收入群体的规模超过4亿人，按联合国标准，中国人民生活已经进入相对殷实富足阶段。到2035年，中等收入群体比重明显提高，人的全面发展、全体人民共同富裕取得更为明显的实质性进展。

2020年10月14日，在广东省深圳市莲花山公园远眺特区新貌。新华社记者 鞠鹏 摄

从“文明蒙尘”的劫难岁月到开创人类文明新形态，中国式现代化进程不仅让14亿多中国人感到自豪，终结了“历史终结论”，还给世界上那些既希望加快发展又希望保持自身独立性的国家和民族提供了全新选择。

坦桑尼亚达累斯萨拉姆大学中国研究中心主任汉弗莱·莫西的办公桌上，《谈治国理政》等著作十分醒目。“中国的发展故事告诉我们，贫穷和落后是可以被战胜的，找到正确的路径，非洲国家也能够实现繁荣发展。”

曾任英国伦敦经济与商业政策署署长的中国问题专家罗思义说，中国以人类历史上最快的速度提升了最多数量人的福祉，不仅造福自己而且造福他人，这才是它最伟大的成就。“谁不希望见证历史？又有谁不希望从中吸取可供借鉴的经验呢？”

一个将马克思主义基本原理同中国具体实际相结合、同中华优秀传统文化相结合的社会主义大国正屹立于世界东方。这意味着诞生500多年、经历曲折发展历程的世界社会主义，不仅没有在喧嚣围剿中被判失败，反而是在新时代中国人手中焕发出强大生机活力。

2021年7月1日，庆祝中国成立100周年大会在北京广场隆重举行。发表重要讲话。新华社记者 鞠鹏 摄

10年前，刚刚接过历史的接力棒，担任总书记的面对中外记者表示：“全党同志的重托，全国各族人民的期望，是对我们做好工作的巨大鼓舞，也是我们肩上的重大责任。”

在二十届一中全会上当选总书记后，说，中国式现代化是一项伟大而艰巨的事业，“惟其艰巨，所以伟大；惟其艰巨，更显荣光”，“我们一定牢记党的性质和宗旨，牢记自己的使命和责任，恪尽职守、勤勉工作，决不辜负党和人民重托”。

以中国式现代化推进中华民族伟大复兴，以人类命运共同体理念推动建设持久和平、普遍安全、共同繁荣、开放包容、清洁美丽的世界，新征程已然开启。“道阻且长，行则将至。”（记者王进业、孟娜、李志晖、许林贵、张博文）

你需要了解的股权回购：权利性质和行权期限

在PE/VC投资中，股权回购条款是投资人的安全垫，同时也是创始人的达摩克利斯之剑。股权回购条款通常约定在满足一定条件时，投资人有权要求目标公司或目标公司其他股东（通常为创始股东）以约定价格回购投资人所持股权，为投资人设置退出机制，并非《公司法》规定的异议股东回购请求权。

本文所探讨的对象，是基于股权回购条款产生的、以其他股东为回购义务人的股权回购权。因为对于目标公司回购股权，现阶段行权存在公司法上的限制。如《九民纪要》要求法院“审查是否符合公司法关于‘股东不得抽逃出资’及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求”；最高院最高（2020）最高法民再350号亦判决：“尽管2012年3月30日的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，但协议中关于财X岛公司回购股份的约定不属于公司法第七十四条和财X岛公司章程所列举的情形，不符合公司法关于资本维持的基本原则，广X投资企业请求财X岛公司收购其股权的条件并不具备。”

一般而言，股权回购条款通常会明确投资人行使回购权的情形。但司法实践中，交易双方约定的股权回购条款各不相同，个案中对于股权回购权的性质及行权期限的认定也存在差异。因此，对投资人来说，这种认定上的差异将导致其行权风险；对其他股东而言，投资人行权期限的不确定也将导致公司的股权结构和资金状况长期处于一个不稳定的状态，不利于公司的经营发展。因此，确定股权回购权的性质及行权期限，是一个亟需解决的热点问题。

对于股权回购的行权期限，实践中的约定条款各不相同。就权利性质来看，有的回购条款设计上具有明显的形成权性质、有的条款却具有请求权性质；就行权期限来看，有的条款约定回购义务人的义务履行期限、有的条款约定投资人的权利行使期限、有的条款对这二者都没有做出明确的约定。本文拟以回购条款约定的回购条件触发时间点为分界线，探讨回购条件触发前、回购条件触发时、投资人行权后各方的法律关系，并据以分析股权回购权的性质以及行权期限。

一、实践中回购条款的设计

（一）权利性质的设计

1、约定具有形成权性质

（2021）京民终418号案件中，当事人约定：“如港X旅房车公司不能按照本协议约定实现并表的，港X旅房车公司有权选择继续合作或退出；如港X旅房车公司选择退出并要求郝某回购的，郝某应按照本次增资款1.5倍的价格回购港X旅房车公司持有的叁X捌公司的全部股权。”从该条款表述来看，投资人具有“继续合作”或“退出”的选择权，其一经选择，则双方的权利义务关系即固定下来。法院判决也做出了形成权的认定，且认定投资人的“退出（要求回购的权利）”因其选择继续合作而消灭。

2、约定具有请求权性质

（2020）京民终549号案件中，案涉《补充协议一》约定：“如果玖X公司2015年12月31日前未实现公开发行上市或被整体并购，则投资方可要求原股东回购投资方持有的公司股权。”可“要求”原股东回购，是具有请求权特征的典型条款设计，一审和二审法院也都认为案涉股权回购权为请求权，并适用诉讼时效的规定。

（二）行权期限的设计

1、约定回购义务人的义务履行期限

（2021）最高法民申7328号案件中，双方《投资协议》第6.4条约定：“若目标公司在2018年4月30之前，未能完成与其他收购方的并购重组或收购方对目标股权的收购价格低于12%/年的溢价率，则东X怀新合伙企业有权要求紫X公司在2018年5月30日之前按照12%/年的溢价对东X怀新合伙企业所持目标股权进行回购。”

2、约定投资人的权利行使期限

（2018）津民终441号案件中，双方补充协议“赎回权利（回购）或退出”约定：“出现如下事项，任意增资方有权单独或共同要求融资方股东通过适当的安排赎回其持有的部分或全部股权：1融资后的三个会计年度（含2013年）内，任何一个会计年度审计后实现的净利润未能达到5000万元，在每一年度审计报告完成后两个月内增资方有权行使赎回权。若两个月内增资方未行使赎回权，则增资方当年度享有的赎回权自动终止。2.融资方在增资方增资完成后36个月内未能实现首次公开发行股票并上市（IPO）。在上述期限届满之日起的两个月内增资方有权行使赎回权。若在上述期限届满之日起的两个月内增资方未行使赎回权，则增资方根据本协议享有的赎回权自动终止。”

3、对权利行使和义务履行都未做出约定

实践中，还有的股权回购条款仅仅约定了回购条件，但是对权利行使和义务的履行期限都没有明确约定。如在（2020）沪民申1297号中，双方《股权转让投资协议》第4.2条仅约定“如标的公司一年半内上市无进展或没有任何并购和投资盈利，经双方协商，甲方按投资金额加上一年的贷款利息进行回购股权，乙方即退出。”

二、回购权的性质认定及行权期限的确定

无论回购条款如何设计，投资人与创始股东或公司签署投资协议并实缴出资后，即成为公司股东，并在工商登记在册，有的投资人也会事实上参与公司的治理经营。

因此，在回购条件触发前，投资人和其他股东一样，与公司的关系受公司法调整；同时，其与其他股东存在合同关系，受投资协议的约束。

实践中，回购条件触发前的争议较少，大多数的争议发生在回购条件触发时及投资人行权后，而回购权的权利性质及行权期限成为多数争议中的核心问题。

（一） 回购条件触发时

实践中，当事人的回购条款设计各不相同，导致法院对股权回购权的性质及行权期限认定存在差异。如从上述（2021）京民终418号、（2020）京民终549号法院不同的判决结果来看，股权回购权的性质似乎需结合当事人订立的条款内容综合考虑。然而，笔者认为，回购条件触发时，投资人享有“继续经营”还是“退出公司”的选择权，而这种选择权的权利性质是确定的，为形成权。

1、权利性质：形成权

从权利行使效果来看，如投资人主张继续，不行使回购权，则其将继续作为股东参与公司的经营管理；如投资人主张退出，回购权成功行使，则必将导致投资人与回购义务人以及公司的关系发生转变：第一，投资人将与回购义务人订立新的合同，即股权转让合同，回购义务人需以约定的价款受让投资人的股权；第二，投资人通过将其股权转让给回购义务人，退出标的公司，不再享有股东地位和股东权利。

对于新的股权回购合同的订立，如依请求权路径分析，则投资人系在决定行使回购权时，向回购义务人发出一个要约，合同的成立则有赖于回购义务人对该要约做出承诺。在合同订立的一般情况下，受邀人可以意思自治，对是否做出承诺进行选择；然而，鉴于当事人之间的回购条款约定对回购义务人的强制约束力，回购义务人负有基于合同的“强制缔约义务”，并没有其他选择权。

通过上述分析，我们可以看出：投资人能够按照自己的意愿、以单方的意思表示产生变动原法律关系的效果，事实上可以根据其单方意思表示使得双方订立一个新的股权回购合同，而回购义务人没有选择权。这恰恰是形成权的特征。因此，无论当事人的条款内容如何表述，就性质而言，在行权条件成就时当事人这种“继续还是退出”的选择权为形成权。

然而，法院对于权利性质的裁判倾向是尽量避免使用“形成权”的概念，而是将论述的重点放在当事人是否仍有权行使这种选择权。如在（2018）津民终441号案件中，天津高院认为投资人已经按照协议约定的期限、方式向义务人行使了回购权，故支持了其回购权的行使；而在（2021）京民终418号案件中，北京高院认为在行权条件成就后，以实际行动表明其选择继续合作，因此不能再行使回购权。

2、选择权的行权期间：除斥期间

由于形成权为支配权，长期不行使将导致双方的权利义务处于不稳定的状态，因此应当适用除斥期间的规定，裁判难点在于除斥期间长度的确定。

（1）除斥期间的起算点

根据《民法典》第一百九十九条的规定：“法律规定或者当事人约定的撤销权、解除权等权利的存续期间，除法律另有规定外，自权利人知道或者应当知道权利产生之日起计算。”应以投资人知道或应当知道回购事由发生时作为除斥期间的起算点。

（2）除斥期间何时届满？

对于除斥期间何时届满，尚缺乏统一的标准。原则上，当事人可以约定除斥期间。当事人在约定时，应明确行权期间何时届满、超越行权期限行权的法律后果等。如约定明确，法院一般也会支持当事人的意思自治。如在（2018）津民终441号案件中，法院认为：“海X公司于2017年8月4日收到海X星公司2016年度的审计报告，并分别于2017年9月27日通过EMS、2017年9月29日通过电子邮件向王某羽、陈某、胡某芳、故里合伙寄送了《股份赎回通知函》，符合各方在补充协议四中约定的两个月权利行使期限。”

而在当事人没有约定除斥期间的情况下，笔者认为：

第一，现阶段可以参考适用有关法律对于除斥期间的规定：

第二，期间的确定应根据个案情况综合考虑。如在(2020)沪民申1297号案件中，法院认为：“合理期间的确定应依据诚实信用、公平原则，综合考量公司经营管理的特性、股权价值的变动，合同的目的等因素。从权利的性质及行使的后果出发，股权回购权的行使期间应短于合同解除权的行使期间。”

（二）投资人行权后

如投资人选择继续作为公司股东参与经营，则双方权利义务关系没有改变；但是，投资人基于该条件产生的形成权因行权而归于消灭，如无新的回购事由出现，则投资人不得再主张回购股权。如在（2021）京民终418号案例中，法院认为：“港X旅房车公司在2019年3月本已向郝某主张了股权回购。但是，2020年4月9日叁X捌公司2020年第四次股东会作出的决议显示，港X旅房车公司又选择了继续合作而不是退出叁X捌公司。港X旅房车公司对叁X捌公司2020年第四次股东会决议作出的确认，改变了其2019年3月作出的股权回购的意思表示。据此，港X旅房车公司要求郝某回购其持有的叁X捌公司股权的诉讼请求，不应得到支持。”

而若投资人选择退出公司，则双方的权利义务关系发生转变。本部分也主要讨论投资人选择退出公司后的权利性质和行权期间。

1、权利性质：请求回购义务人履行新合同权利义务的请求权

投资人选择退出公司后，将与回购义务人缔结股权转让合同，股权转让的价款即为投资人和回购义务人在股权回购条款中约定的价款。

基于此，投资人选择“退出”之后，产生了一项新的权利：基于股权转让合同而产生的价款给付请求权。

2、行权期间：诉讼时效

同回购条件触发时的选择权不同，投资人对于法律关系的变更不再存在支配力，只能请求回购义务人履行，性质上属于请求权，应当适用诉讼时效的规定。诉讼时效长度法律有明确规定，因此，裁判难点仅在于诉讼时效起算点的确定。

《民法典》第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。”

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条规定：“未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。”

结合上述规定，笔者认为，诉讼时效的起算点应当分情况讨论。

（1）当事人对义务履行期有明确的约定

如果当事人约定了义务履行期，诉讼时效应以约定的履行期限届满之日为起算点。

如在（2017）晋民申2538号案件中，山西高院就认为：“被申请人应于2010年1月17日前回购再审申请人的股权，在被申请人未履行回购义务的情况下，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，原审法院认定再审申请人诉请被申请人回购股权的诉讼时效于2012年1月16日届满，……并无不当。”

（2）当事人对义务履行期没有约定

如果当事人对义务履行期没有约定，诉讼时效应从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算。

如在（2020）京民终549号案例中，北京高院认为：“深圳创X公司及深圳红X公司回购请求权的诉讼时效，应当从回购义务人履行股权回购义务的期限届满之日起开始计算，但《补充协议二》中仅约定了股权回购请求权的行使条件，未就回购义务的履行期限作出约定，且亦无法通过合同法相关规定进一步明确履行期限，故若玖X公司未能于2015年12月31日前上市，深圳创X公司及深圳红X公司在上述日期后可随时要求回购义务人进行回购，根据在案2017年11月27日张东旭律师向玖X公司及高某丽发送的《律师函》，可以确认深圳创X公司与深圳红X公司要求高某丽、玖X公司见函十日内履行回购义务，欧阳某某律师针对上述《律师函》的复函亦表明玖X公司与高某丽对此做出了回应，并未明确表示不履行回购义务，因而本案诉讼时效期间应从二被上诉人给予的宽限期届满即高某丽、玖X公司收到前述《律师函》满十日之次日开始计算。”

结语

笔者认为，股权回购权在不同的阶段呈现出不同的特征。在回购条件成就时，投资人享有退出还是继续的选择权，此权利为形成权，适用除斥期间的规定；如投资人选择退出公司，则产生新的权利义务关系，基于该关系、投资人请求回购义务人回购的权利为请求权，适用诉讼时效的规定。对股权回购权性质的认识不清，导致司法实践中许多法院在裁判时自相矛盾，一方面认为投资人需在合理期限行权，否则权利消灭，赋予股权回购权典型的形成权特征；一方面又将股权回购权认定为请求权，适用诉讼时效的规定。应厘清回购条件触发时及投资人行权后的权利性质并统一有关裁判标准，才能更好地促进股权融资市场发展。

文：崔岩双、李煦

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