2017年2月23日出生八字(2017年7月31日出生八字)

陪你演戏 2023-10-19 00:16:12 网络

人生就是一个大舞台,出场了,就有谢幕的一天

从2015年12月“宝万之争”浮出水面至今,我一共写过四篇相关文章,分别是《我的朋友王石,善和大意的代价》、《再谈我的朋友王石,以及商业文明视野中的宝万之争》、《致王石书:当您在说社会主义和国营企业时,您想表达什么?》以及《致傅育宁书:当你看到王石的背影你是怎样的心情?》。自从宝能系成为万科第一大股东之后,我和王石没有见过面,也没有通过电话或微信联系。我的文章对王石有肯定也有质疑(特别是《致王石书》)。我虽自信立于中道,但想到王石受伤,私谊受损,我在创作中也不止一次洒泪。

2016年6月23日,“宝万之争”已正式演绎为“万宝华之争”。而傅育宁和姚振华,原本成色不同、纹路不同的两双手,紧紧握在一起,成为万科经理人难以逾越的屏障。“王石出局”的声音更是响成一片。宝能加华润,握有接近40%的万科股权,加上安邦的6%,近半数股权。在半数股东通过即生效的那些议题中,假如宝能和华润联手,足以予取予夺了。

就在6月26日下午,这篇文章基本写完的时候,万科公告了第一大股东宝能系的最新要求:向万科董事会提请召开临时股东大会,议案是罢免包括王石、郁亮在内的现任10名董事和2名监事。万科称,公司将于近期召开董事会,审议这一请求。

王石在微信朋友圈连发过两条微信,一条针对华润与宝能联手:“当你曾经依靠、信任的央企华润公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否定万科管理层时,遮羞布全撕去了。”一条回应自身谢幕之传言:“人生就是一个大舞台,出场了,就有谢幕的一天。但还不到时候,着啥子鸡(急)嘛!”

65岁的王石,一代英雄的悲凉、无奈和刚毅,跃然而出,令人动容!

不和谐的对抗气息

在宝能系提出罢免现任的董事、监事之前,人们更多的是关注某些具体问题的争议,比如摊薄,两块地的估值和对价方式,增发价格,等等。

在我看来,这些问题并不是万科版重组方案被傅、姚否定的本质性问题。但凡股票增发,基本都会在短期内摊薄原股东每股利益。关键是看股票增发后能否促进企业未来发展,增厚股东利益。考虑到万科2015年与2016年的强劲增长,预计到2017年增发完成,从大概率说,每股收益不会出现下降。两块地,华润当成单一项目,万科当成开启“轨道+物业”紧密合作模式的风口。角度不同,自然各有各的道理。增发价格,15.88元相当于定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%,为什么不选定价基准日前20个交易日的价格?彼时的背景是,宝能系拼命增持,令万科股价猛涨,而自万科A停牌(24.43元)到2016年6月的大盘指数跌了差不多20%。对万科净资产的估价和折让的合理性(一季报显示归属上市公司每股净资产为9.12元),华润通过市场一般采用的公允价值而非历史成本法提出了21元的估值,但一些券商通过对同类企业的测算比较(股价/公允价值),认为万科15.88元的增发价也不算低。

以上诸事,各方看法不同很正常,就好比两个人做生意,你想做成和你不想做成,出价必然存在差异。我一直觉得不正常的,也是几乎所有人都能明显感受到的,是跳过这些具体争议,弥漫在“万宝华”三者之间不和谐的对抗气息。

作为两大股东,华润和宝能最近有一连串对万科管理层说“不”的联合行动,措辞都“义正词严”。股东依法依规追求自身利益,天经地义,然而我们不但没有看到股东对于“管理改进和行业对标的建议”,也没有看到他们对万科在资本结构方面具有建设性的新设想。反而是“做掉王石”、王石的“失败”以及为什么“失败”等言论成了这一轮“万宝华之争”的最大看点。这种掺杂了意气之争的氛围,将使得接下来的任何重组方案都会徒增风险。

说“不”是容易的,但究竟什么是“是”?是非标准是什么?这是我在本文中希望探讨的核心命题。我的立场一以贯之,还是会回到商业文明和企业家精神。

万科之争,姚振华争什么?

万科是一家透明的好公司。“瘦田无人耕,耕好有人争。”这么多势力角逐万科,本身已经说明了它的价值。但同一个万科,每一方所争的内涵并不相同。宝能、华润、深圳市、管理团队,包括我,以及每一个万科的利益相关者,我们心里都有一个自己的万科。

我先说姚振华。我们以历史的眼光来看,姚振华是万科投资价值的发现者。他争的万科,是资产升值和套利机会。如果他能主导万科,万科不仅成为赚钱分红的实体性工具,也将成为金融运作的资本化工具。

我在以前的文章中已经指出,保险公司大举投资优质地产公司,这是在“资产荒”、优质稳定的资产更“荒”这一背景下的必然趋势。姚振华们看到了资产端的机会,于是采取短期的高成本、高杠杆负债方式,去实现资产扩张。除了基础的保险资金,姚振华几乎用上了资本市场的所有杠杆工具,如融资融券、收益互换、基金公司资管计划和股权质押。前海人寿保户投资款的新增缴费来源,基本是期限很短的万能险保费,和传统寿险期限完全不是一回事。

保监会不是看不懂姚振华们从负债驱动迈向资产驱动的风险,利率下行和期限错配的风险。但对保监会来说,扩大险资影响力和对上市公司渗透力显然更加重要。如果保监会对姚振华像深交所对万科那样锱铢必较,把宝能系的杠杆化且具有扩散效应的资金链弄得明明白白,说不定会吓一大跳。

2015年姚振华为什么一定要当第一大股东?我的答案是:不当第一大股东,不实质性介入董事会,就无法在万科上玩金融,而这才是他的拿手好戏。

2015年姚振华被万科管理层拒绝“当老大”为什么沉默不语?我的答案是:因为他知道只有自己玩不动万科,如果和管理层闹僵,弄得鸡飞蛋打,他的投资很可能达不到预期收益。一旦股价跌破买入价,宝能系的层层杠杆可能会迅速爆掉。而现在,姚振华要说“不”了,要出口气了,因为华润说“不”了。他和傅育宁握手后,万科管理层要闯关必须修正重组方案,他将是直接受益者。

姚振华自以为很聪明,提出罢免董事时特意把华润的三位也捎上:“你看,我针对的是整个董事会,不是只杀万科一方的董事!”

姚振华是有投资眼光和魄力的。但他如此之急、不留余地地出招,我猜是他心里也很慌。假如万科股价下跌,他的压力最大。而万科产生不了重组方案,股价下跌几乎是必然的。想玩一票大的资产,但估计也没有料到会折腾成这样。

万科之争,傅育宁争什么?

自2000年华润通过受让“深特发”持有的国有法人股(占万科总股本8.11%),再加上华润旗下北京置地所持的万科B股(占万科总股本2.71%),成为万科第一大股东后,华润和万科之间不曾“开战”过。

华润从最初介入万科起,目标就是控股。王石也一度说“卖掉万科”,希望为万科找个好婆家。无论是2000年试图通过万科向华润增发B股的方式,还是2001年华润希望将旗下北京置地44%的权益注入万科、万科再按对价增发A股的方式,都是要达到华润控股万科50%的目的。但这些都因意外而“流产”。

由于无法控股,也由于对万科团队的充分信任,华润在万科的发展过程中扮演了“积极不干预”的角色。这是万科成功的基石之一。在很长时间里,选择相信管理层就是华润对万科的战略。今天,华润要“积极干预”了。积极干预的第一步,就是否决万科提出的重组方案。

华润完全可以通过自己认为理性的测算,提出重组方案,主张股东权益,我不能理解的是:华润为什么选择了“否定式”,而且这么“积极”?

今天的华润到底有没有一个关于万科的战略?有没有专业负责地研究过?万科对华润意味着什么?万科和华润的地产业务是何关系?怎么看待万科的价值,如何进一步提升万科的价值?

我的感觉是没有,或者说,“以最小持股比例当第一大股东”就是华润的想法。否则,在万科股价极其低迷的时候,华润为什么不增持?在万科经理人发起合伙人计划后,华润也没有增持。在姚振华逐鹿万科时,华润几乎没有什么反制措施,“钜盛华”多次举牌后华润才增持了0.23%。姚振华发起行动后,据说也有别的买家表示希望成为万科第一大股东,华润表示反对。

华润很会反对,但不知道华润想怎么做?万科今天的重组僵局,华润难辞其咎。华润公告给人的印象是万科没有积极汇报。其实姚振华动手又不是一天两天,买到24%以上的股份是需要一个过程的。华润是万科第一大股东,这个过程中你就这么不在乎?不采取断然措施?

根据我的了解和判断,华润最近开始考虑如何实质性介入万科的管理,并做出一些人事考虑和资产重组的考虑。之前,华润口口声声说万科的团队不错,但最近的言辞风向已改,似乎有“离开你们也无所谓”的气息。

如果时光倒流,再选择一次,王石是否还会选择华润?

而放眼未来,还会不会有创业者主导的企业愿意让今天的华润当大股东?

万科之争,我所争的是什么?

万科之争中,我最看重的是商业文明视野中万科的价值。我在以前的文章中写过:“不是说万科无可挑剔,也不是说样样都无懈可击,而是说,王石和万科在这样的历史场域里,在这么漫长的时间考验中,始终坚持了一些最基本的商业伦理和理性逻辑,始终走在阳光道路上。”“善是万科的灵魂,善就是走正道,走阳关道。”

曾几何时,万科不过是一家极为普通的多元化公司。但万科在规模很小的时候,就立下了不行贿的底线、健康丰富的愿景和改良社会的雄心,并凭借专业主义和不懈的努力,在多年后成为全球最大的住宅开发企业。截至2015年年底,万科管理住宅社区843个,管理面积约2.1亿平方米。

请注意一个数字:2015年万科的纳税额是323亿元,相当于每天纳税8849.3万元!323亿元的纳税额是个什么概念?我们做一下对比,2014年华为纳税337亿元,2015年阿里巴巴纳税178亿元。

前两天读了万科的《企业社会责任报告》,看它如何界定自己的愿景、宗旨与核心价值观,如何界定“三好”住宅,如何阐述万科的经营之道、环境之道和社会之道。万科提出,“不满足于只为客户提供合格的产品与服务,而放松对审美、环境、社会价值的追求”,因为“企业作为一种大型组织,集中拥有资金和组织资源,可以用较小的成本做出引领社会的行动,形成永续发展的风气”,即使“我们不能遽然改变社会”,“但是我们可以渐渐改变自己,因而可能会改变我们的家庭,可能改变我们的公司,以至于对我们的社会带来积极影响……这是时代赋予我们的责任”。

记得2006年、2007年的时候,我有一次采访段永平。他说在A股只重仓了一只股票,就是万科,原因是“万科很诚实,很本分,做的和说的差不多”。段永平是一个很挑剔的人,万科论利润率在房地产公司中不是最高的,但段永平要买的不是一天两天的回报,而是要买一份长期的放心。我理解,这是万科这样的企业所具有的“文明溢价”。

我要争的万科是哪一个?是在阳光照亮的体制下,持续增长、创新领跑,主动担当社会责任的万科。

“公司之公司”:究竟是谁价值创造的核心?

如果把公司看作是由一系列要素组合起来、展开有价值的创造活动的一个组织,那么它的关键问题在于:这些要素的组合结构是怎样的?这就是关于公司治理的结构。其核心是股权结构,我把它称为“公司之公司”。

今天的万科仍在正常运作,但它分明陷入了一场“公司之公司”的危机,就是股东矛盾的危机。股东之间的信任已经支离破碎。在此背景下,万科仍运转良好,且业绩表现更为优异。这既显示了万科经理人文化制度的特有魅力和抗压能力,可能也让一些人感到,万科离了谁,照转不误。

在历史上,有多种关于公司控制的模式。比如有学者何自力曾指出,在资本主义股份公司形式产生的400多年时间里,资本占有关系的实现方式经历了家族资本主义、经理资本主义和机构资本主义(非个人的机构法人成为公司股票的主要持有者)三个阶段;相应地,公司所有权和控制权的关系也经历了由统一到分离、再由分离到统一的“否定之否定”过程。

一个企业,作为社会主义市场经济体制建设的一部分,其治理与发展经历了曲折的进步过程。有一次我去北京和陈东升先生(泰康人寿创始人)交流,他说1992年发表南方谈话后政府出台了两个文件:《有限责任公司暂行条例》和《股份公司暂行条例》。这成为此后的《公司法》和《合同法》的雏形,标志着中国的现代企业制度之始。在这之前创业的企业家,有“鲁冠球模式”(乡镇企业,后来转制)、“柳传志模式”(国有企业,后来管理团队先享有35%的分红权,再出资变成股权)、“张瑞敏模式”(集团今天还是集体企业,但下面的公司实现股权多元化)、“仰融模式”(自己做起来,又带上一个红帽子)、“褚时健模式”,还有就是“王石模式”。陈东升说:“我推崇王石,万科是国有企业,做成了中国、世界最大的房地产企业。王石有各种机会把万科变成他的公司。他可能也想,也可能没想,但最后的结果,他是高尚的,我们是庸俗的。”

在陈东升看来,中国产权革命的第一步是可以依法发起多元持股的公司,第二步则是2000年前后,由“海归派”引进,公司创始人可以将自己的人力资本价值作为出资,直接成为股东。前一步,公司有创始人,但创始人不是股东;后一步,创始人即股东,出钱不出钱都可以成为股东。

“从这个意义上讲,‘84派’企业家关键词是厚重、悲怆,是事业导向,加上个人成就导向,但不是财富导向和产权导向。‘92派’企业家关键词是责任、成功,到了2000年的‘海归派’,则以新锐、阳光著称。这是不同产权制度下不同的企业家特征。”陈东升说。

在王石那个年代,他的选择是放弃股权,而在一个更为分散和均衡的股权结构下,充分发挥团队的自主权,成就一番事业。他因此成就了万科,但也埋下了危机的根源——万科管理层无法主导股东,而会被股东主导。万科管理层因为能够持续不断地为股东创造价值,使得资本争相追逐,但当资本得手后,管理层却面临命运不在手的窘境。

我们曾经看到过各种公司治理问题,比如所有者虚置、大股东掠夺、内部人控制、经理人败德以及恶意收购等。我高度尊重股东权益,但我也高度重视一个问题:即公司价值创造的核心究竟是谁?答案因不同的行业和发展阶段而不同,但毋庸置疑管理团队的作用越来越得到重视,比如给管理团队更多投票权,不断给管理层增发期权等。

巴菲特先生被誉为迄今最伟大的投资家和收购大师之一。有学者询问了80位伯克希尔公司子公司的CEO。大多数受访者称,收购后公司在治理方面几乎没有出现重大变化,自己的公司在伯克希尔旗下甚至比它们继续保持独立时还要好。受访者将此归结为伯克希尔的品牌价值和资金实力,以及伯克希尔让这些CEO重点关注公司长期表现,鼓励他们把眼光放长远,把重心放在诚实、正直、长期发展和客户服务上。调查表明,巴菲特一直采用的风格是“放权但不放任”,巴菲特不插手公司的事务,CEO每个月向总部提交财务报表,每个月或者每个季度会和巴菲特通一次电话。一位CEO说:“别人绝不会给子公司这样的自由。”

强大如巴菲特,尚且如此尊重所投资公司的经理人团队,可见一个公司的价值更多的是由那些无形资产决定的。人、文化、品牌、专业能力、顾客美誉度——这才是企业最重要的资产,而且需要长期沉淀才能真正形成。姚振华想要罢免的就是这些资产的人格化代表。

以前已经写过,再次重申一下:我希望,一个企业站在商业文明的立场,能够尊重和弘扬企业家精神。企业家精神是商业文明得以实现的关键因素。金融资本的运用,只有建立在与企业家为友的基础上,才是合宜的。

孤立主义者王石的光荣

从“宝万之争”开始,似乎只有王石一个人在为万科呐喊,借着他的自媒体。万科本届董事会任期三年,从2014年3月28日到2017年3月27日。也就是说,董事会将会在2017年举行改选。我的猜想是,王石已经做好了一切准备,他代表着万科的职业经理人立场,但他不想牵连任何一个个人。他以一己之力让这场争执变成公众议题,而公众关注将最大限度减少那些投机性力量的随意。他为万科的利益牺牲了很多名誉,但他已经毫不吝惜。设想一下,如果没有王石的呐喊,任由姚振华长驱直入,万科还是万科吗?

为了写这篇文章,我查阅了王石最近的一些观点。他在2016年2月的亚布力年会上谈到原罪问题。他说,现在一谈到赚钱就是不法行为,商人被假定为偷税者、违法者,“我可以在这儿说,从创业到现在我以交税为荣……我是把交税当成我的一个能力,但是绝对没人相信,就像我说没有行贿也没人相信,假定你就偷税,一治一个准。这是中国的传统问题,一弄一个准”。

理想主义者以及放弃个人股权的牺牲者王石,他对中国商业的最大贡献和价值在于,当别人总认为诸事行不通时,他践行了现代的、文明的、以人为本的价值观。万科这个作品就是最好的说明。

王石终会离开万科。但作为万科乃至整个房地产行业的精神之王,他将永远不会出局。即使华润和宝能驱逐了他,他的精神也会长存。精神不死,文明不死,自由与尊严不死。

在我的文章初稿中,最后一个小标题是:“深刻的和解,基于深刻的理解”。我原本希望,万、宝、华都能以更广阔的视野和包容心,反躬自省,放下成见,放下怨戾,为构建一个更有想象力的万科各尽其责。包括王石在内,万科有很多值得反思的地方。万科有条件变得更好,更精益,更有力。我把这看作中国商业的新觉醒。我原来的标题就是:“‘万宝华之争’与中国商业的新觉醒”。

然而当我看到宝能系的罢免议案,并看到王石在网上成为讥讽和责难的对象,我意识到自己太天真了。中国商业面临的不是新觉醒的问题,而是何时能够走出迷局的问题。

这个迷局,就是成王败寇的黑色森林迷局。

女儿在她微信里贴了一张照片,上面全是文字:“为什么喜欢薛之谦?大概是因为他不曾被这世界温柔以待,却依然能够善待这个世界。”我不懂薛之谦,但我想到了王石——他曾一次次被孤立和讥讽,今天甚至面临被驱逐的危险;他像摩西一样把他看到的迦南美地的图景告诉人们,至于人们愿不愿去,他并不强求。在这个世界上,恶的力量有时会通行,伪善的力量有时也会通行,而在我眼中和我心里,王石是这样的人:他从来不以恶与伪善对待这个世界。

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